美好置业集团股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的公告

　　股票简称：美好置业           股票代码：000667          公告编号：2020-03

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：本次担保提供后，公司累计对外担保余额68.56亿元，均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。其中，公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为62.36亿元，达到上市公司最近一期经审计净资产的86.66%，提醒投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　根据经营发展需要，美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”）的控股子公司美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）的下属全资子公司岳阳市美建装配式建筑有限公司（以下简称“岳阳美建”），向华融湘江银行股份有限公司岳阳分行（以下简称“华融湘江银行”）申请综合授信额度15,000万元。上述额度内，本次申请固定资产借款10,000万元，借款期限 4 年，借款资金用于湖南汨罗美好绿色装配式建筑产业基地项目建设。美好置业及美好装配为上述融资提供连带责任保证担保；岳阳美建以其持有的土地及在建工程提供抵押担保。持有美好装配股权的其他股东分别按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保。

　　根据公司2018年年度股东大会决议，自2018年年度股东大会通过相关事项之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止，公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），且在股东大会批准的被担保人及额度内，单笔不超过10亿元的担保事项，由董事长审批。上述担保事项在股东大会授权范围内，不需再次提交董事会和股东大会审议。

　　二、担保额度预计情况

　　经公司2018年年度股东大会批准，自股东大会通过相关事项之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止，公司可为岳阳美建提供的担保额度为4.5亿元。本次担保提供前，已使用担保额度为0亿元。经公司总裁办公会审议，董事长审批，同意本次使用担保额度1.5亿元，累计使用额度1.5亿元，剩余可用担保额度为3亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　1、岳阳美建基本情况

　　统一社会信用代码：91430681MA4PBKJX24；企业名称：岳阳市美建装配式建筑有限公司；法定代表人：冯娴；注册资本：6,000 万元；成立日期：2018 年 1 月5 日；住所：湖南省汨罗市弼时镇大里塘路与坪上路东北角交界处（长沙经开区汨罗产业园内）；经营范围：装配式建筑施工、设计、研发、咨询、推广，建筑材料的制造，建筑工程材料的技术研发，建筑装饰工程设计，建筑劳务分包，道路货物运输代理，水路运输，建筑工程材料、钢材的销售，房屋建筑工程、市政工程的设计服务，房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装饰工程的施工。

　　截至 2018年12月31日，岳阳美建经审计资产总额为19,991.42万元；负债总额为14,094.92万元，其中：流动负债为14,094.92万元；所有者权益为5，896.50万元。2018 年度，岳阳美建实现主营业务收入0 万元，净利润-103.50万元。

　　截至2019年9月30日，岳阳美建未经审计资产总额为27,840.03万元；负债总额为21,971.54万元，其中：流动负债为21,971.54万元；所有者权益为5,868.49万元。2019年1-9月，岳阳美建实现主营业务收入0万元，净利润-28.01万元。

　　岳阳美建为公司控股子公司美好装配的全资子公司，为美好装配在湖南省汨罗市投资建设装配式建筑生产基地的项目公司。

　　经核实，岳阳美建非失信被执行人。

　　2、美好装配基本情况

　　统一社会信用代码：914200007391175653；企业名称：美好建筑装配科技有限公司；法定代表人：冯娴；注册资本：80,000万元；成立日期：2001年5月15日；住所：湖北省荆州市洪湖市新滩镇张家地村；经营范围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额3000万元以上的下列建筑工程的施工：（1）高度200米以下的工业、民用建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级；劳务分包（持有效资质证从事经营）；建筑幕墙工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务；装配式预制构件的技术研发、设计、制造、安装、技术咨询服务。

　　截至2018年12月31日，美好装配经审计资产总额为405,449.15万元；负债总额为323,803.48万元，其中：流动负债为222,803.48万元；所有者权益为81,645.67万元。2018年度，美好装配实现主营业务收入38,219.97万元，净利润-19,705.69万元。

　　截至2019年9月30日，美好装配未经审计资产总额 546,427.02 万元；负债总额为473,325.95万元，其中：流动负债为322,801.19万元；所有者权益为73,101.07万元。2019 年1-9月，美好装配实现营业收入22,599.72元，净利润-8,544.6万元。

　　美好装配为公司（持有49%股权）与控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）（持有45%股权）、公司关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”）（持有6%股权）共同投资形成的控股子公司。美好装配拥有房屋建筑工程施工总承包壹级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级等资质，系集装配式建筑的技术服务、规划设计、工程总承包等为一体的综合性建筑企业。

　　经核实，美好装配非失信被执行人。

　　四、担保协议及相关合同的主要内容

　　1、授信额度合同

　　（1）授信人：华融湘江银行；被授信人：岳阳美建

　　（2）授信额度：授信最高限额合计为15,000万元。

　　（3）授信额度有效期：四年，自2020年1月22日至 2024 年1月21日止。

　　（4）授信用途：汨罗美好绿色装配式建筑产业基地项目。

　　（5）授信担保：美好置业、美好装配提供连带责任保证担保；岳阳美建以其持有的土地及在建工程提供抵押担保。

　　2、固定资产贷款合同

　　（1）贷款人：华融湘江银行；借款人：岳阳美建

　　（2）借款金额和期限：人民币10,000万元，期限4年。

　　（3）借款用途：汨罗美好绿色装配式建筑产业基地项目工程款及设备款。

　　（4）借款利率：人民币贷款基准利率加225个基点，按月付息。

　　（5）还款：于2020年9月22日至2024年1月21日期间，共分八期还款。

　　（6）担保：美好置业、美好装配签订《最高额保证合同》，岳阳美建签订《最高额抵押合同》。

　　3、最高额保证合同

　　（1）债权人：华融湘江银行；保证人：美好置业、美好装配

　　（2）被保证的债权：自2020年1月22日至2024年1月22日期间，在19,321万元的最高余额内（其中，担保债权本金不超过15,000万元），债权人依据与债务人岳阳美建签订的各类合同及其修订或补充协议而享有的债权。

　　（3）抵押担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、实现债权和保证的费用以及其他所有应付费用等。

　　（4）保证方式：连带责任保证担保。

　　（5）保证期间：自主合同项下的贷款期限届满之次日起三年

　　4、最高额抵押合同

　　（1）抵押权人：华融湘江银行；抵押人：岳阳美建

　　（2）抵押担保的债权：自2020年1月22日至2025年1月21日期间，在6,200万元的最高余额内（其中，担保债权本金不超过4,800万元），债权人依据与债务人岳阳美建签订的各类合同及其修订或补充协议而享有的债权。

　　（3）抵押担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、实现债权和保证的费用以及其他所有应付费用等。

　　（4）抵押物：岳阳美建持有的土地及在建工程。

　　五、董事会意见

　　装配式建筑将工厂标准化预制和现场装配结合，具备绿色、环保、高效等优势，推动传统建筑向智能制造、绿色制造升级，是建筑工业化的必然方向。2016年以来，随着中央与地方在政策层面持续推进，我国装配式建筑市场有望迎来较大增长空间。

　　公司控股子公司美好装配具备相关专业资质，以先进的叠合剪力墙技术为核心，以用户需求为目标，运用BIM技术（建筑信息模型）和Myhome-YTWO企业级云平台，不断完善房屋智造一体化解决方案，为更多客户提供装配式建筑领域的全方位服务。目前，美好装配已有武汉江夏、青岛即墨、合肥肥东、湖北荆州、重庆江津、长沙汨罗、河南新乡共7座工厂投产，此外，成都金堂、北京玉田、天津静海、广州大塘、南京仪征、济南临邑等地工厂正在建设当中，预计将于2020年内陆续建成投产。工厂单厂设计年产能PC构件30万立方米，产品涵盖叠合剪力墙、叠合板、叠合梁、楼梯、阳台等。2019年1-12月，美好装配共计签约订单31个，合计签约金额38.97亿元；2020年1-3月签约订单1个，签约金额9,414万元。截至2020年3月末，已进场施工的项目25个，均按工期计划有序推进，工程安全文明施工措施到位，未有重大安全生产事故发生。

　　岳阳美建为美好装配在湖南省汨罗市投资建设装配式建筑生产基地的项目公司。公司为其提供融资担保，有利于其加速工厂建设、顺利开展生产经营活动，满足市场业务需求，强化公司在装配式建筑领域的区域竞争优势，增加利润增长点。

　　本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。持有美好装配股权的其他股东美好集团和武汉美纯分别按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保，体现了公平、对等的原则，公司担保风险可控。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经2018年年度股东大会批准，自2018年年度股东大会通过相关事项之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止，公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。本次担保提供后，公司累计对外担保余额为68.56亿元，占公司最近一期经审计（2018年12月31日）净资产的比例为95.27%。上述担保均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

　　七、备查文件

　　1、公司2018年年度股东大会决议；

　　2、《授信额度合同》、《固定资产贷款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》。

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月17日