浙江永太科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票及调整回购价格回购数量的公告

　　证券代码：002326              证券简称：永太科技              公告编码：2020-021

　　浙江永太科技股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票及调整回购价格回购数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开了第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意公司回购注销原激励对象邵云凯等33人已获授但尚未解锁的10.8927万股限制性股票，同意回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期未达到解锁条件的198.6183万股限制性股票、预留授予第二个解锁期未达到解锁条件的33.5064万股限制性股票，本次回购注销的限制性股票合计243.0174万股。

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　1、2017年4月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。草案规定，公司拟向激励对象授予800万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），其中，首次授予数量为735.20万股，授予人数为437人，预留64.80万股。

　　2、2017年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

　　3、2017年4月19日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》，因部分员工姓名书写错误及首次授予的激励对象人数核算有误，鉴于此，对首次授予的激励对象人数进行调整，由437人调整为434人，本激励计划授出的限制性股票总份额不变。

　　4、2017年4月29日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，公司已经通过公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年4月19日---2017年4月28日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。

　　5、2017年5月5日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　6、2017年6月23日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。首次授予的限制性股票总数由735.20万股调整为708.20万股,首次授予激励对象总人数由434人调整为398人。

　　7、根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议决议，公司董事会实施并完成了2017年限制性股票的授予工作，并于2017年7月4日披露了授予完成的情况。公司首次授予日为2017年6月23日，上市日期为2017年7月5日，实际首次激励对象398人，实际授予限制性股票数量708.20万股，授予价格为7.94 元/股。

　　8、2018年3月5日公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，并在2018年5月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意回购注销十位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计16.30万股，同意对因未满足公司2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计276.76万股进行回购注销。此次回购价格为7.94元/股。

　　9、2018年5月3日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向符合条件的10名激励对象授予64.80万股预留限制性股票，授予日为2018年5月3日，授予价格为4.46元/股。监事会对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　10、2019年6月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，并在2019年7月11日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意对48位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计46.22万股进行回购注销，同意对 2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期未达到解锁条件的186.96万股限制性股票及预留授予第一个解锁期未达到解锁条件的29.90万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量共计263.08万股，首次授予回购价格7.94元/股，预留授予回购价格4.46元/股。

　　11、2020年4月16日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销33位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.8927万股，同意对因未满足公司2017年限制性股票激励计划规定的首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票232.1247万股进行回购注销。本次回购注销限制性股票的首次授予回购价格为7.09元/股，预留授予回购价格为3.98元/股。

　　二、本次回购原因、数量及价格

　　（一）回购原因

　　1、已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第七章 公司/激励对象发生异动的处理”“ 二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象邵云凯等33人因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　2、2017年限制性股票激励计划之首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期未达到解锁条件限制性股票回购注销原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》所设置的公司层面解锁条件的要求以及《2019年年度报告》，2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件未能达成，相关说明如下：

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　　根据前述说明，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销解锁期解锁条件未能达成的限制性股票。

　　（二）回购数量及回购价格

　　公司原激励对象邵云凯等33人已获授但尚未解锁的限制性股票9.72万股，2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票177.24万股，预留授予第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票29.90万股，本次回购注销的限制性股票合计216.86万股。（均为2019年9月27日资本公积定向转增调整前股数）。首次授予价格为7.94元/股，预留授予价格为4.46元/股。

　　2018年6月公司实施了2017年年度权益分派方案（向全体股东每10股派发现金股利1元）。2019年8月公司实施了2018年年度权益分派方案（向全体股东每10股派发现金股利1.5元）。2019年9月公司实施了以资本公积转增股本方案（向除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东每10股转增1.206188股）。

　　因此公司回购数量调整后如下：公司原激励对象邵云凯等33人已获授但尚未解锁的限制性股票10.8927万股，2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票198.6183万股，预留授予第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票33.5064万股，本次回购注销的限制性股票合计243.0174万股，占公司2017年限制性股票激励授予总数的28.05%，占公司总股本的0.25%。本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票数量为0，公司2017年限制性股票激励计划结束。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票回购注销原则” ，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　因此首次授予回购价格＝7.94÷(1＋0.1206188)=7.09元/股

　　预留授予回购价格=4.46÷(1＋0.1206188)=3.98元/股

　　三、本次回购注销完成后股本结构变化表

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　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次回购注销限制性股票事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：我们认为公司本次回购注销限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：公司原激励对象邵云凯等33人因离职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第七章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司回购注销该33名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.8927万股。鉴于公司2019年度业绩考核未达到公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件，公司回购注销未达到解锁期解锁条件的限制性股票共计232.1247万股。公司本次对2017年限制性股票激励计划的限制性股票回购注销及回购价格、回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　七、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：

　　公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；但本次回购尚需股东大会审议通过，并根据股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。。

　　八、备查文件

　　1、浙江永太科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、浙江永太科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、浙江永太科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司2017年股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江永太科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月17日