浙江永太科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002326              证券简称：永太科技              公告编码：2020-017

　　浙江永太科技股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年4月16日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）在二分厂二楼会议室以现场加通讯的方式召开了第五届董事会第七次会议。本次会议的通知已于2020年4月6日通过电子邮件、传真和送达方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。会议经与会董事审议并表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　第四届独立董事毛美英、苏为科、杨光亮，第五届独立董事杨光亮、许永斌、柳志强向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，将在2019年年度股东大会述职。述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》【信会师报字[2020]第ZF10198号】，2019年度公司全年累计实现营业收入34.30亿元，比上年同期增长4.08%；归属于上市公司股东的净利润2.72亿元，比上年同期下降38.48%。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　为了保证公司后续健康持续稳定发展，公司拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司未分配的利润将全部用于公司运营及发展。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议,同时需对中小投资者进行单独计票。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《关于2019年度拟不进行现金分红的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《第五届监事会第五次会议决议公告》详见《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　年度报告全文及监事会对该议案发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过了《2019年度内部控制的自我评价报告》

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事、监事会对本报告发表了意见，《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《2019年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《第五届监事会第五次会议决议公告》详见《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》

　　同意公司自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日的期间内，公司及全资子（孙）公司累计开展的远期外汇交易总额不超过30,000万美元。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司对子公司提供担保额度的议案》

　　为满足子公司日常经营和业务发展资金需要，公司拟对纳入合并报表范围内的部分子公司合计提供累计总额不超过人民币200,000万元的担保，其中对资产负债率未超过70%的部分子公司提供担保额度145,000万元，对资产负债率超过70%的部分子公司提供担保额度55,000万元。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等方式，具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行。同时提请股东大会授权公司董事长全权代表公司在额度范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关事宜，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。

　　独立董事独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2020年度对外担保额度预计的公告》详见《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于向相关金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据公司业务发展需要，公司拟向相关金融机构申请累计余额不超过350,000万元综合授信额度，该授信将用于包括但不限于流动资金借款、票据承兑、固定资产贷款、项目贷款、信托融资、贸易融资及融资租赁等的综合授信，以满足公司近期及未来资金需求，具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。同时董事会提请股东大会授权董事长王莺妹女士全权代表公司在额度范围内签订相关协议及办理其他相关事宜。该授权期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》

　　公司首次授予回购价格由7.94元/股调整为7.09元/股，预留授予回购价格由4.46元/股调整为3.98元/股，回购数量由216.86万股调整为243.0174万股。

　　公司董事陈丽洁、金逸中、邵鸿鸣为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。

　　同意6票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。

　　公司独立董事、监事会对此议案发表了意见，监事会意见、独立董事意见及上海市锦天城律师事务所就此事出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于回购注销限制性股票及调整回购价格回购数量的公告》详见《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　根据公司限制性股票激励计划的规定，公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计243.0174万股。

　　公司董事陈丽洁、金逸中、邵鸿鸣为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。

　　同意6票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。

　　公司独立董事、监事会对此议案发表了意见，监事会意见、独立董事意见及上海市锦天城律师事务所就此事出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格回购数量的公告》详见《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

　　根据公司董事会回购注销未解锁的限制性股票共计243.0174万股，并结合相关法律法规和规范性文件的规定及变化，董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》（2020年4月）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过了《关于江苏苏滨生物农化有限公司2019年度业绩承诺完成情况及补偿情况的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏苏滨生物农化有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》【信会师报字[2020]第ZF10200号】，江苏苏滨经审计2019年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的孰低金额为1,380.50万元，未达到2019年度不低于2,000万元的业绩承诺金额，2019年度江苏苏滨未完成业绩承诺。

　　根据购买资产协议，公司在江苏苏滨2019年度审计报告出具后5个交易日内将业绩承诺补偿书面通知宁波永诚苏禾投资合伙企业（有限合伙），永诚苏禾应在收到业绩承诺补偿通知后15日内向公司支付补偿款。业绩承诺期间届满，如江苏苏滨业绩承诺期间累积实际净利润数等于或者大于业绩承诺期间累积承诺净利润数，且永诚苏禾在业绩承诺期间内进行了足额且及时的业绩补偿，则永诚苏禾可以要求公司退还在承诺期间支付的业绩补偿金（不计息）。

　　受江苏响水“3·21”事件影响，江苏苏滨积极配合政府相关部门的统筹安排和检查，与此同时，江苏苏滨积极采取措施，开展全面的自查整改工作，导致2019年业绩不及预期，使得2019年经营业绩未达到业绩承诺数。

　　综上所述，各相关方协商一致决定，对江苏苏滨业绩承诺的补偿方式作如下安排：在业绩承诺期三年期限届满之后，根据江苏苏滨三年承诺期累计实现的净利润情况按照原协议约定汇总结算。后续公司将严格按照相关协议，督促业绩承诺方切实履行业绩补偿的相关承诺，维护公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于江苏苏滨生物农化有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的审计机构。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘会计师事务所的公告》详见《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的通知》

　　公司将于2020年5月8日14:30（星期五）在浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道1号浙江永太科技股份有限公司办公楼二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2019年年度股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江永太科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月17日