湖南和顺石油股份有限公司关于以募集资金置换预先投入资金公告

　　证券代码：603353          证券简称：和顺石油        公告编号：2020-008

　　湖南和顺石油股份有限公司关于以募集资金置换预先投入资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入资金的议案》，公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，发行价格为27.79元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币927,630,200.00元，扣除各项发行费用合计人民币86,855,814.47元后，实际募集资金净额为人民币840,774,385.53元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

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　　募集资金到位前，公司可视项目实际情况用自筹资金先行投入，待募集资金到位后对前期投入进行置换。

　　三、公司以自筹资金预先投入募投项目情况

　　为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，和顺石油已使用自筹资金进行了前期投入。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字[2020]230Z0793号《关于湖南和顺石油股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2020年4月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为328,394,598.18元。具体情况如下：

　　单位：元

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　　四、本次以募集资金置换预先已投入资金的审议程序

　　公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金328,394,598.18元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　五、专项意见说明

　　1、会计师事务所鉴证意见

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于湖南和顺石油股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0793号），和顺石油《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定编制，公允反映了和顺石油以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　2、保荐机构核查意见

　　信达证券认为：公司本次以募集资金置换预先投入资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并且已由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，信达证券同意公司本次以募集资金置换预先投入资金事项。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币328,394,598.18元。

　　4、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　因此，我们同意关于公司以募集资金置换预先投入资金的议案。

　　六、上网公告文件

　　1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南和顺石油股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　2、信达证券股份有限公司出具的《信达证券股份有限公司关于湖南和顺石油股份有限公司以募集资金置换预先投入资金的核查意见》。

　　3、《湖南和顺石油股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　备查文件

　　1、《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十二次会议会议决议》

　　2、《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十二次会议会议记录》