湖南和顺石油股份有限公司关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告

　　证券代码：603353        证券简称：和顺石油        公告编号：2020-001

　　湖南和顺石油股份有限公司关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文批准，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，发行价格为27.79元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币927,630,200.00元，扣除各项发行费用合计人民币86,855,814.47元后，实际募集资金净额为人民币840,774,385.53元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，对募集资金实行专户存储和管理。公司已会同保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）分别与募集资金专项账户开户银行交通银行股份有限公司湖南省分行、中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司（以下简称“铜官石油”）会同信达证券与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司湖南和顺物流有限公司（以下简称“和顺物流”）会同信达证券与兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　本次募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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　　注1：长沙铜官油库建设项目实施主体为公司全资子公司铜官石油。公司后续拟使用募集资金对铜官石油进行增资，增资前该项目募集资金暂时存储于公司在上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行开立的募集资金专户（账号66010078801000001270）。

　　注2：和顺智慧油联平台项目实施主体为公司全资子公司和顺物流。公司后续拟使用募集资金对和顺物流进行增资，增资前该项目募集资金暂时存储于公司在兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行开立的募集资金专户（账号368150100100262283）。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，信达证券股份有限公司简称为“丙方”。为规范甲方的募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、甲方制定的《募集资金专项管理制度》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方定期对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、甲方一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户金额的 20%二者孰低的，甲方、乙方应当及时以邮件及传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方并得到甲方的同意，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　10、本协议一式拾份，甲、乙方各持壹份、丙方持肆份，向上海证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

　　四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　公司简称为“甲方”，全资子公司简称为“乙方”，开户银行简称为“丙方”，信达证券股份有限公司简称为“丁方”。为规范甲方的募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、甲方制定的《募集资金专项管理制度》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　1、甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方定期对甲、乙方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲、乙方授权丁方指定的保荐代表人可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、丙方按月（每月10日前）向乙方出具对账单，并抄送甲方和丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专户金额的20%二者孰低的，乙方、丙方应当及时以邮件及传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方并得到甲方的同意，同时按本协议第十二条的要求向甲、乙、丙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲、乙方或者丁方有权要求甲、乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丁方发现甲、乙、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　10、本协议一式拾份，甲、乙、丙方各持壹份、丁方持肆份，向上海证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　备查文件

　　1、《募集资金专户存储三方监管协议》

　　2、《募集资金专户存储四方监管协议》