中国外运股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　股票代码：601598              股票简称：中国外运              编号：临2020-018号

　　中国外运股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　征集投票权的起止时间：股权登记日后至2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会召开前24小时止

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　征集人未持有公司股票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中国外运股份有限公司（以下简称“ 公司”或“ 本公司”）独立董事李倩女士受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2020年6月1日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会所审议的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（第一期）（草案修订稿）》”）及其摘要以及相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　本次征集投票权的征集人李倩女士为公司现任独立董事、薪酬委员会主席、审计委会员和提名委员会委员，未持有公司股票。

　　李倩女士作为公司的独立董事，出席了公司分别于2019年12月27日和2020年3月31日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届董事会第十九次会议，并对该次董事会审议的涉及征集事项的所有议案均投赞成票。征集人认为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）及股票期权激励计划（第一期）（以下简称“第一期激励计划”）有利于进一步完善公司治理，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于将股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产的保值增值，有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　2020年第一次临时股东大会召开日期及时间：2020年6月1日15点00分；2020年第一次H股类别股东大会召开日期及时间：2020年6月1日16点00分；2020年第一次A股类别股东大会召开日期及时间：2020年6月1日16点30分。

　　网络投票起止时间：自2020年6月1日至2020年6月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室

　　（三）本次股东大会征集投票权议案

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　　关于公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会的会议通知，请详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）刊登的相关公告。

　　三、征集对象

　　（一）征集对象

　　截止2020年4月29日下午交易结束后，分别于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司登记在册的公司A股股东、H股股东。

　　（二）征集时间

　　股权登记日后至2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会召开前24小时止。

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件（就A股股东而言）或H股股东通知中所附独立董事授权委托书（就H股股东而言）确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　就A股股东而言：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，法人股东所提交的上述文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　就H股股东而言：

　　请依据H股股东通知所附独立董事征集投票权授权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件通过专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；通过挂号信或特快专递方式的，送达日为到达地邮局加盖邮戳日。

　　A股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座10层

　　收件人：资本运营部

　　邮编：100029

　　联系电话：010-52295721

　　传真：010-52296519

　　H股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼

　　收件人：香港中央证券登记有限公司

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和姓名，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式或者有关H股股东独立董事征集投票权委托书填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与2020年4月29日交易结束时股东名册记载内容相符。

　　由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　4、对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会适用授权委托书/委任表格或其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，则以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

　　特此公告。

　　征集人：独立董事李倩

　　2020年4月17日

　　附件1：2020年第一次临时股东大会独立董事征集投票权授权委托书

　　附件2：2020年第一次A股类别股东大会独立董事征集投票权授权委托书

　　附件1：

　　中国外运股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国外运股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《中国外运股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国外运股份有限公司独立董事李倩女士作为本人/本公司的代理人出席中国外运股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　特别说明：

　　委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，每项均为单选，多选或未选择的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2020年第一次临时股东大会结束。

　　附件2:

　　中国外运股份有限公司

　　2020年第一次A股类别股东大会独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国外运股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《中国外运股份有限公司关于召开2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国外运股份有限公司独立董事李倩女士作为本人/本公司的代理人出席中国外运股份有限公司2020年第一次A股类别股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　特别说明：

　　委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，每项均为单选，多选或未选择的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2020年第一次A股类别股东大会结束。