中国国际金融股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售核查之专项核查报告

　　上海证券交易所：

　　杭州光云科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2019年12月13日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2020年4月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2020〕582号文注册同意。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构、主承销商。

　　发行人已与中金公司于2019年5月签署了《杭州光云科技股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于科创板首次公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》。中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）为中金公司依法设立的保荐机构相关子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关规定，中金公司通过中金财富参与发行人本次发行的战略配售进行跟投，中金公司光云1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划代表公司高管与核心人员参与战略配售。除上述战略配售之外，无其他战略投资者参与发行人本次发行的战略配售。

　　中金公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《实施办法》、《业务指引》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2019年3月11日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2019年3月26日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。其中，《关于授权公司董事会及其获授权人士办理杭州光云科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市有关事宜的议案》中提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行及上市的有关事宜，明确了相关授权范围。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2019年12月13日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第52次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所科创板股票上市委员会于2019年12月13日召开2019年第52次会议，审议同意发行人发行上市（首发）。2020年4月1日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕582号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2019年3月11日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于同意杭州光云科技股份有限公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工通过中金公司作为资产管理人设立的专项资管计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

　　二、战略投资者的名单和配售股票数

　　根据发行人第一届董事会第十五次会议决议和发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　（1）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“中金财富”）；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金公司光云1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“光云科技专项资产管理计划”或“光云1号资管计划”）。

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　（二）战略配售的参与规模

　　（1）根据《业务指引》，中金财富预计跟投比例为本次公开发行股票数量的5%，但不超过人民币5000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定；

　　（2）前述专项资管计划拟参与战略配售金额合计为4，179万元（包括新股配售经纪佣金和相关税费）。具体情况如下：

　　注1：光云1号为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售

　　注2：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

　　基于上述，前述专项资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）中金财富

　　1、主体信息

　　2、控股股东与实际控制人

　　经核查，截至2019年9月30日，中央汇金直接持有中金公司约46.18%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

　　中金财富的股权结构如下所示：

　　3、战略配售资格

　　中金财富作为保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　4、关联关系

　　经核查，中金财富系中金公司的全资子公司，与发行人不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据中金财富的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中金财富最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中金财富的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（二）中金公司光云1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　1、主体信息

　　具体名称：中金公司光云1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2020年1月12日

　　募集资金规模：4，179万元

　　管理人：中国国际金融股份有限公司

　　参与人姓名、职务与比例：

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　发行人本次配售中参与人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）技术职级为7级以上（含7级）的员工；2）管理职级为2级以上（含2级）的员工。经核查上述人员的劳动合同与身份证等信息，本次参与配售的员工符合上述标准，均为发行人的高级管理人员及核心员工。

　　2、设立情况

　　中金公司光云1号工参与科创板战略配售集合资产管理计划由中国国际金融股份有限公司担任管理人，由广发银行股份有限公司担任托管人，中国国际金融股份有限公司作为销售机构及推广机构，由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构。

　　截至2020年4月7日，该集合资产管理计划募集的有效参与资金为人民币41，790，000.00元，已于2020年4月7日划入广发银行北京分行月坛支行营业部，户名为“中金公司光云1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”的银行托管账户，账号为9550880042936215267，有效认购户数19户，其中机构投资者0户，个人投资者19户。上述初始销售的有效认购资金合计人民币41，790，000.00元，根据每份资产管理计划的面值人民币1.00元共折合为41，790，000.00份资产管理计划份额。

　　光云科技专项资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2020年1月12日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SJQ095。

　　3、实际支配主体

　　根据光云1号资管计划的《资产管理合同》，中金公司作为光云1号资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用光云1号资管计划资产，以管理人的名义，代表光云1号资管计划与其他第三方签署光云1号资管计划投资文件；2）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因光云1号资管计划投资所产生的权利；3）自行提供或者委托经认定的服务机构为光云1号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；4）以管理人的名义，代表光云1号资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；5）在法律法规规定范围内，根据市场情况对光云1号资管计划的认购、参与业务规则（包括但不限于光云1号资管计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的光云1号资管计划总金额限制等）进行调整；6）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；7）适用法律法规和规则以及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　基于上述，光云1号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　4、战略配售资格

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，光云科技专项资产管理计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　光云科技专项资产管理计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（三）认购协议

　　发行人、保荐机构（主承销商）与中金财富签署了参与此次战略配售的配售协议，协议约定了认购款项支付、各方权利义务等内容。

　　发行人、保荐机构（主承销商）与中金公司光云1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的资产管理人签署了参与此次战略配售的配售协议，协议约定了认购款项支付、各方权利义务等内容。

　　发行人、保荐机构（主承销商）与中金财富、中金公司光云1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的资产管理人签订的配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　中金公司经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

　　四、律师核查意见

　　北京市海问律师事务所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构（主承销商）核查结论

　　中金公司经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与中金公司向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　2020年4月9日