湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C52版)

　　（长沙市雨花区迎新路868号德思勤城市广场A7栋16层）

　　发行人声明

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节  重大事项提示

　　一、保荐机构先行赔付承诺

　　安信证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将先行赔偿投资者损失。

　　二、承诺事项

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股意向书中披露了公司、 控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，具体包括：上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向， 填补被摊薄即期回报的承诺及相关责任主体承诺事项的约束措施等。

　　请投资者在作出投资决策前认真阅读。

　　三、发行人发行前股东股份锁定承诺

　　本次发行前公司总股本为8,500万股，本次拟发行不超过2,834万股，发行后总股本不超过11,334万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：

　　1、发行人实际控制人胡先念承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起36个月期间届满后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　2、持有公司股份的董事陈海波承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市后12个月内，其不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份，亦不由公司回购其现已持有的公司股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起12个月期间届满后，其在公司担任董事期间，每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　3、公司其他53名股东承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起12个月内，其不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　4、发行人控股股东胡先念以及持有公司股份的董事陈海波承诺：所持股份锁定期间届满后两年内，其减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于发行价，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式；若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。公司股票在证券交易所上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）股票收盘价低于发行价，其现已持有的公司股份的锁定期自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

　　四、本次发行前滚存利润的分配安排

　　经发行人2018年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例分享。

　　五、主要风险因素的特别提示

　　发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并仔细阅读招股意向书第四节“风险因素”的相关资料。

　　（一）宏观经济波动与政策不确定性风险

　　发行人所处行业为LPG深加工行业，属于石油化工行业的重要分支，其产品主要用于生产车用成品汽油，产业链上下游的供需关系及原料、产品价格水平受宏观经济波动和相关产业政策影响较大。一方面，LPG深加工行业的上游为石油炼化行业，LPG作为石油加工副产品，其市场价格与国际原油价格呈现较强的相关性，同时LPG工业原料价格还受燃料市场需求溢出效应及天然气等替代燃料价格波动的影响，与宏观经济景气度和国际原油价格的关联性较高；另一方面，公司主要产品异辛烷、甲基叔丁基醚等作为生产成品汽油的主要原料，国民经济运行情况、国家对成品油的标准修订和定价政策调整会直接影响相关产品的需求和市场价格。

　　因此，宏观经济环境的变化、国际原油价格水平的波动及国家成品油标准及定价政策的调整，会对公司盈利水平造成较大影响，使经营业绩的稳定性存在风险。

　　（二）LPG集中采购风险

　　报告期内，公司LPG主要通过管道输送向中海油惠州石化和中海壳牌进行集中采购。2017年度至2019年度，公司向两家企业采购的LPG占LPG采购总额的比例分别为68.70%、99.57%和87.88%，存在生产原料集中采购风险。

　　中海油惠州石化和中海壳牌作为中海油的下属企业与合资企业，拥有每年千万吨级的石油炼化能力和百万吨级的乙烯裂解装置，在石油炼化和乙烯裂解过程中，两家企业每年能分别产出90万吨和25万吨以上的LPG副产品，能够对外稳定供应充足的LPG原料。因此，发行人与上述两家企业签署了关于LPG购销的长期战略合作协议，并建设了与双方生产装置直接相连的LPG输送管道，这为公司生产所需LPG的稳定供应提供了充足保障。

　　基于双方确定的长期战略合作关系，报告期内中海油惠州石化和中海壳牌与公司在LPG购销方面保持了良好稳定的合作关系，保障了LPG原料的充足、稳定供应，同时，公司也可以通过海运、汽运等方式向其他炼油企业进行LPG的补充采购。但如果未来宏观经济环境出现剧烈变化，中海油惠州石化和中海壳牌对自身的产品结构与销售模式进行调整，则会对公司原料采购成本和产品产量带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。

　　（三）产品毛利率波动风险

　　2017年度至2019年度，公司主营业务毛利率分别为14.39%、15.34%和19.75%，有所波动。公司主要从事以LPG为原料的有机化工产品的工艺研发、生产和销售，主营业务毛利率受宏观经济景气度、国际油价涨跌周期、原料价格波动、产品结构变化、各产品价格波动及下游市场需求变化等因素影响。若未来下游成品油市场需求下降、国际油价和LPG价格大幅波动，公司主营业务毛利率存在大幅波动的风险，将会影响公司盈利的稳定性。

　　（四）本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

　　特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　六、财务报告审计截止日后的主要经营状况

　　截至本招股意向书签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要供应商、客户的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

　　公司财务报告审计截止日后经营状况正常，预计2020年一季度营业收入约为65,000.00万元至70,000.00万元，同比增长幅度约为-12.64%至-5.92%；预计2020年一季度归属于母公司股东的净利润约为3,000.00万元至3,500.00万元，同比增长幅度约为-19.56%至-6.16%。预计2020年一季度营业收入和净利润同比略有下降，主要是因为受新冠肺炎疫情影响，公司主要产品销售价格略有下降。上述财务数据为公司初步预估结果，未经审计机构审计或审阅，预估数不代表公司最终可实现收入及净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　第二节  本次发行概况

　　（一）股票种类：人民币普通股（A股）

　　（二）每股面值：人民币1.00元

　　（三）发行数量：本次发行上市拟公开发行人民币普通股（A股，每股面值人民币1.00元）不超过2,834万股，发行股份数量不低于本次发行后公司总股本的25%。

　　（四）发行价格：【】元

　　（五）发行市盈率：【】倍（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　（六）发行前每股净资产：11.63元（不含少数股东权益，以2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以发行前股本计算）

　　发行后每股净资产：【】元（按发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算）

　　（七）发行市净率：【】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　（八）发行方式：拟采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。

　　（九）定价方式：本次发行通过向网下投资者询价并结合公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格。

　　（十）发行对象：本次发行上市的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。

　　（十一）承销方式：余额包销

　　（十二）募集资金总额：【】万元

　　（十三）募集资金净额：【】万元

　　（十四）上市地点：深圳证券交易所

　　（十五）发行费用概算：

　　预计发行费用总额为13,331.66万元，主要包括：（1）保荐及承销费10,500.00万元；（2）审计及验资费1,580.00万元；（3）律师费557.55万元；（4）用于本次发行的信息披露费640.00万元；（5）发行手续费54.11万元。以上费用均不包含增值税。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）公司设立方式

　　发行人系由宇新有限整体变更设立，设立时股本为7,500万元。宇新有限以经天健会计师事务所审计的截至2015年9月30日的净资产166,622,833.88元折合股本7,500万股，超过股本部分的净资产计入资本公积；2015年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具天健湘验[2015]46号《验资报告》，对上述净资产折股出资情况进行了审验。发行人于2015年12月28日在长沙市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为91430100694045819W的《营业执照》。

　　（二）发起人

　　公司发起人为胡先念、深圳嘉浦、湖南中创等合计36名股东。公司设立时的股东持股数量及持股比例如下：

　　三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况

　　（一）股本演变概况

　　1、2009年10月，公司前身湖南中创新材料有限公司成立

　　2009年9月30日，胡先念、李军、深圳嘉浦和湖南中创签署《湖南中创新材料有限公司章程》，约定共同出资设立湖南中创新材料有限公司，公司注册资本6,000.00万元，胡先念、李军、深圳嘉浦、湖南中创分别认缴2,400.00万元、1,500.00万元、1,200.00万元和900.00万元出资。

　　截至2009年10月10日，公司收到胡先念、李军、深圳嘉浦、湖南中创分别以货币缴纳的第一期出资480.00万元、300.00万元、240.00万元和180.00万元。2009年10月10日，岳阳金信会计师事务所有限责任公司出具岳金会验字[2009]第139-1号《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。

　　2009年10月12日，湖南中创新材料有限公司取得长沙市工商行政管理局核发的注册号为430193000024153的《营业执照》。

　　公司成立时的出资结构如下：

　　公司成立后，全体股东分三期足额缴纳了剩余注册资本，具体如下：

　　（1）2010年1月，公司收到胡先念、深圳嘉浦、湖南中创分别以货币缴纳的第二期出资720.00万元、360.00万元和270.00万元。2010年1月19日，岳阳金信会计师事务所有限责任公司出具岳金会验字[2010]第139-2号《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2010年1月21日，公司就本次股东缴纳出资情况办理了工商变更登记，公司实收资本增加至2,550.00万元。

　　（2）2010年2月，公司收到李军以货币缴纳的出资450.00万元。2010年2月25日，岳阳金信会计师事务所有限责任公司出具岳金会验字[2010]第139-3号《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2010年2月26日，公司就本次股东缴纳出资情况办理了工商变更登记，公司实收资本增加至3,000.00万元。

　　（3）2010年4月，公司收到胡先念、李军、深圳嘉浦、湖南中创分别以货币缴纳的出资1,200.00万元、750.00万元、600.00万元和450.00万元。2010年4月27日，岳阳金信会计师事务所有限责任公司出具岳金会验字[2010]第139-4号《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2010年4月28日，公司就本次股东缴纳出资情况办理了工商变更登记，公司实收资本增加至6,000.00万元。

　　2、2010年7月，第一次股权转让

　　公司设立时，为便于办理工商注册和出资手续，安排股东李军代刘粮帅等29名自然人股东持有公司出资。为解除出资代持关系，还原股东真实出资情况，2010年6月18日，公司股东会通过决议，同意李军将其所持有公司22.67%的出资额按各自然人股东实际出资情况转让给刘粮帅等29名自然人股东。2010年6月21日，李军与刘粮帅等29名自然人签署了《股权转让协议》，通过股权转让的方式解除了上述出资代持关系。

　　此次股权转让具体情况如下：

　　2010年7月2日，公司就本次股权转让情况办理了工商变更登记，还原了自然人股东真实出资情况。

　　本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

　　3、2013年10月，第二次股权转让

　　2013年10月10日，公司股东会通过决议，同意付波平将持有的公司10.00万元出资额转让给王梅梅。2013年10月24日，付波平与王梅梅签署《股权转让协议》，约定付波平将持有的公司10.00万元出资额作价20.00万元转让给王梅梅，转让价格参考每股净资产协商确定为2.00元/股。同日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。

　　本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

　　4、2014年10月，第三次股权转让

　　2014年10月27日，公司股东会通过决议，同意任少虎将持有的公司20.00万元出资额转让给吴岳逢。同日，双方签署《股权转让协议》，约定任少虎将持有的公司20.00万元出资额作价40.00万元转让给吴岳逢，转让价格经双方协商确定为2.00元/股。2014年10月30日，公司办理了相关股权转让的工商变更登记。

　　本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

　　5、2015年3月，公司名称变更为湖南宇新化工有限公司

　　2015年2月27日，公司股东会通过决议，同意公司名称变更为“湖南宇新化工有限公司”。2015年3月20日，长沙市工商行政管理局核准此次工商变更登记，并换发了新的《营业执照》。

　　6、2015年6月，第四次股权转让

　　2015年5月30日，宇新有限股东会通过决议，同意孙广和席平翔将所持有的公司60.00万元出资额和40.00万元出资额，分别作价120.00万元和80.00万元转让给深圳嘉浦。同日，孙广、席平翔分别与深圳嘉浦签署了《股权转让协议》，转让价格经双方协商确定为2.00元/股。

　　2015年6月17日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，宇新有限股权结构如下：

　　7、2015年8月，第五次股权转让

　　2015年7月20日，宇新有限股东会通过决议，同意股东李军将所持有公司60.00万元出资额作价120.00万元转让给王欢欢。同日，李军与王欢欢签署了《股权转让协议》，转让价格经双方协商确定为2.00元/股。2015年8月18日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。

　　本次股权转让完成后，宇新有限股权结构如下：

　　8、2015年9月，宇新有限第一次增资

　　2015年8月28日，宇新有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本1,500.00万元，增资价格参考2014年末账面净资产确定为3.28元/股。新增注册资本由湖南中创、深圳嘉浦等21名原股东及2名深圳嘉浦出资人张林峰、曾政寰认缴。本次增资具体情况如下：

　　2015年9月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具天健湘验[2015]29号《验资报告》，对上述增资情况进行了审验，公司收到上述23名股东缴纳的货币出资合计4,920.00万元，其中新增注册资本1,500.00万元，超过注册资本的出资额计入资本公积。

　　2015年9月22日，公司就上述增资情况办理了工商变更登记，注册资本增加至7,500.00万元。

　　(下转C52版)