福建睿能科技股份有限公司关于2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告（上接C81版）

　　（上接C81版）

　　综上，公司已根据新金融工具相关会计准则的要求对应收账款计提坏账准备，坏账准备的计提金额是充分、合理的。

　　3、分业务说明连续三年增速较快的原因及合理性公司近三年应收账款分业务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（1）制造业务

　　2017年基于高速增长的业务规模和积极向好的预期，公司的出货量大幅增加，应收账款相应大幅增长；2018年收入增速较小，但受两个客户因国外拖欠款项及建厂资金影响，货款回笼不够及时，年末应收账款仍有一定增长；2019年，公司受针织横机行业周期性调整的明显影响，业务量下降较多，虽然2018年因国外拖欠款项而资金紧张的客户款项于2019年回笼，但由于行业周期性调整波及整个产业链，公司下游客户销售量下滑、资金压力增大，对公司货款的偿还速度也有所减缓；另由于2019年新产品袜机电控系统销量增加，此业务相关的应收账款余额亦增加，因此2019年末公司应收账款账面价值仍有小幅增加。

　　（2）分销业务

　　2017年分销业务增长较快，应收账款回笼良好。2018年分销业务主营业务收入同比下降5.32%，2018年末应收账款余额增加主要原因系大客户深圳拓邦股份有限公司及其关联企业提出延长结算账期，公司评估长期合作、业务量增长及信用等情况，同意结算账期从月结30天调整为月结60天所致。2019年末应收账款增加系2019年前三季度受国内外风险挑战明显上升影响，分销业务业务量下降，2019年第4季度业务量有所复苏，超过2018年第4季度业务量，因此2019年末应收账款余额同比上升。

　　公司将持续加强对应收账款的管理，及时跟踪客户情况，审慎评估客户还款能力，降低信用风险，并严格按照企业会计准则的要求计提合理的坏账准备。

　　4、会计师意见

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司应收账款的增长状况如实反映了公司的业务实质，公司应收账款减值测试过程符合企业会计准则和公司有关会计政策的规定，期末应收账款坏账准备的计提金额充分、合理。

　　4.关于存货。年报披露，2019年公司存货账面价值为2.99亿元，同比下降24.79%，计提跌价准备0.12亿元，计提比例为3.79%，较去年有所上升。此外，公司的存货周转天数近年来不断攀升，从2017年的68.73天上升至2019年的100.57天。请公司补充披露：（1）分业务列示报告期公司存货的具体构成及库龄、主要采购方，并结合相关在售订单、销售计划等说明报告期存货变动的原因；（2）结合存货周转天数上升及存货计提比例增加等情况，并对比同行业公司情况，分业务说明公司是否存在较大的存货减值风险。请年审会计师发表意见。

　　【回复】4.1分业务列示报告期公司存货的具体构成及库龄、主要采购方，并结合相关在售订单、销售计划等说明报告期存货变动的原因；

　　1、报告期公司存货的具体构成及变动情况

　　单位：人民币万元

　　公司存货主要由原材料及库存商品组成，原材料及库存商品占报告期各期末存货账面价值的比例均在90%以上，原材料系制造业务采购的原材料。

　　2、公司期末存货库龄情况

　　单位：人民币万元

　　公司制造业务库龄一年以内的存货占比为79.30%，分销业务库龄一年以内的存货占比为83.03%，存货质量总体较好。

　　3、分业务列示公司存货主要采购方

　　公司制造业务存货按照主要原材料列示采购方；公司分销业务存货均为库存商品，不存在生产环节，因此，分销业务存货按照主要库存商品类别列示采购方，具体如下：

　　4、分业务列示报告期末公司存货的订单情况

　　（1）针织横机电控系统

　　（2）IC分销业务

　　单位：人民币万元

　　5、报告期公司存货变动原因

　　公司存货主要由原材料及库存商品组成，原材料及库存商品占报告期各期末存货账面价值的比例均在90%以上，原材料系制造业务采购的原材料。2019年末公司存货账面价值较2018年末下降24.79%，其中制造业务2019年末原材料和库存商品账面价值较2018年末分别下降31.88%、35.44%，分销业务2019年末库存商品账面价值较2018年末下降21.00%。

　　公司制造业务之针织横机电控系统市场经过2016-2017两年的高速发展后，市场从2018年下半年开始逐渐降温，2019年销售量明显下滑。公司为顺应市场需求量下降的趋势，减小存货的库存风险，适时调整了制造业务的原材料备货规模；另外，公司不断提高库存管理水平，制造业务之针织横机电控系统业务2019年末库存商品中有订单支持的比例高达89.63%，公司根据以销定产的生产模式来保证库存商品满足市场的需求量的同时不造成库存积压，因此公司制造业务的原材料和库存商品2019年末账面价值较2018年末下降明显。

　　公司IC产品库存主要由两部分构成：一是公司根据客户下达的采购订单采购后但客户尚未提货形成的库存；二是公司基于对客户的销售预测及市场需求状况向IC设计制造商提早下单采购后形成的库存，分销业务2019年末存货中有订单支持的存货占比50.42%，剩余的库存则是根据市场需求预测备货的库存。

　　2018年上半年IC产品供应商功率器件产能短缺，公司为能满足下游客户的需求而做了相应的备货，但公司IC分销业务2018年第四季度销量下降，导致2018年末公司存货增加。公司2019年IC分销业务随着市场需求量的下降，备货相应减少，同时，2019年继续消化2018年上半年因供应商产能短缺而进行了相对较多储备但又因其后市场不景气而留存的库存，因此，分销业务2019年末库存商品账面价值较2018年末下降21.00%。

　　【回复】4.2结合存货周转天数上升及存货计提比例增加等情况，并对比同行业公司情况，分业务说明公司是否存在较大的存货减值风险

　　1、公司存货周转天数及存货跌价准备计提的变动情况

　　（1）制造业务

　　（2）分销业务

　　2、与同行业上市公司比较情况

　　（1）制造业务对比

　　注：精伦电子尚未披露2019年年报，采用2019年度半年报数据乘以2折算全年列示。

　　（2）分销业务对比

　　注：力源信息尚未披露2019年年报，采用2019年度半年报数据乘以2折算全年列示。

　　公司制造业务及分销业务2019年度较2018年度存货周转天数均略有上升，主要原因系公司各业务2019年度市场需求下降，虽然公司在市场需求下降的形势下减少备货规模并加强库存管理，但平均存货余额降幅小于业务量降幅所致。

　　报告期末，公司制造业务存货跌价准备为431.47万元，占期末存货余额的比例为5.33%，公司分销业务存货跌价准备为748.74万元，占期末存货余额的比例为3.25%。制造业务“以销定产”的生产模式与较高的毛利率决定了公司存货中占比较大的库存商品和原材料减值风险较小；IC产品分销业务主要经营模式为通过为客户提供技术支持服务从而使IC产品能被设计应用到客户产品中进而实现产品的销售，这一模式决定了公司销售预测针对性较强；且公司制造业务及分销业务库存商品大部分均有明确的订单支持，系为执行销售合同或订单所持有的存货。因此，公司存货质量总体较好。

　　与同行业公司相比，公司存货周转率与跌价准备计提比例总体处于行业中等水平。

　　综上所述，公司存货跌价准备计提合理，不存在较大的存货减值风险。

　　【回复】4.3会计师意见

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司回复的存货状况、存货变动的原因及存货跌价准备计提情况与我们在财务报表审计中所获得的信息一致。公司存货本期跌价准备计提情况符合企业会计准则的要求，计提比率符合行业特征。

　　5.关于应付账款。年报披露，2019年公司应付账款及应付票据合计1.28亿元，占公司总资产的8.97%，主要系应付采购货款，较去年同期有所下降。请公司分业务列示报告期内前五大应付账款的应付对象及金额、具体形成事项，以及较前期变化的原因。

　　【回复】

　　1、报告期末制造业务前五大应付账款及应付票据余额如下：

　　单位：人民币万元

　　制造业务2019年末前五大应付账款及应付票据余额2,952.67万元，较上年末减少783.86万元，降幅20.98%。主要系受针织横机行业周期性调整影响，2019年业务量明显下降；同时公司对存货管理进行优化，减少原材料备货量，原材料采购规模大幅下降，因此制造业务应付余额相应下降。2019年末前五名应付供应商款项中，福州鼎宏升电子有限公司属于2018年新增供应商，于2019年增加采购，故期末应付余额相应增加；世平国际(香港)有限公司2019年期末余额增加，主要因为自2019年3月起原供应商新晔电子(香港)有限公司不再代理美国德州仪器公司产品，均改由世平国际（香港）有限公司供货且结算账期由月结30天改为月结60天所致。

　　2、报告期末IC分销业务前五大应付账款余额如下：

　　单位：人民币万元

　　IC分销业务2019年末前五大应付账款余额5,062.30万元，较上年末减少1,923.65万元，下降幅度27.54%。其中，2019年末应付微芯科技的余额减少，主要受结算账期调整的影响，公司与微芯科技的结算账期，于2019年11月至2020年末期间，从原来月结30天调整为半月结一次；2019年末应付英飞凌与力特公司的余额增加，主要系2019年第4季度销售量上升且因春节假期在2020年1月需提前备货，故采购额相应增加所致。

　　6.关于经营性现金流。年报披露，2019年公司营业收入和净利润同比分别下降20.24%和73.47%，经营性现金流为0.67亿元，较去年同期的-0.29亿元呈现增长趋势。请公司结合各项业务的特点和开展情况等，分析净利润大幅下降的原因，以及在营业收入和净利润同比出现较大下降的情况下，经营性现金流同比增加的原因及其可持续性。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　1、结合各项业务的特点和开展情况等，分析净利润大幅下降的原因

　　2019年度，公司实现营业收入147,785.54万元，同比减少37,512.84万元，下降幅度20.24%；归属于上市公司股东的净利润3,012.30万元，同比减少8,340.24万元，下降幅度73.47%，归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因分析如下：

　　（1）针织设备电控系统业务：主营业务收入30,115.04万元，同比下降32.07%，毛利率同比基本持平，毛利额同比减少4,963.42万元。营业收入下降主要是受针织横机行业周期性调整影响所致。根据中国纺织机械协会《针织机械行业经济运行报告（2019年）》，2019年针织横机行业销量下降近40%，公司针织横机电控系统销量下降幅度与行业下降幅度基本一致。

　　（2）IC产品分销业务：主营业务收入104,988.01万元，同比下降16.79%，毛利率同比下降2.43%，毛利额同比减少5,043.82万元。营业收入下降的主要原因系受国际贸易争端升级导致订单减少、经济增速整体放缓导致市场需求下降、行业竞争进一步加剧等诸多因素的叠加影响所致；毛利率下降的主要原因系中美贸易冲突导致市场需求减少，市场竞争进一步加剧所致。同时，IC产品同质化竞争的加剧也导致IC设计制造商和IC分销商被迫牺牲部分毛利以换取市场份额。

　　（3）缝制设备电控系统业务及伺服驱动系统业务尚处于投入期，公司加大对其研发及运营投入，增加净支出2,766.80万元（其中研发费用增加1,678.03万元），影响归母净利润同比减少1,834.92万元。

　　（4）公司持续优化资源投入，除继续加大对缝制设备电控系统业务及伺服驱动系统业务的投入外，其他销管研费用合计同比减少3,578.67万元，同比下降17.93%。

　　2、说明营业收入和净利润同比出现较大下降的情况下，经营性现金流同比增加的原因及其可持续性

　　报告期，公司营业收入和净利润同比出现较大下降的情况下，经营性现金流同比增加的原因主要系报告期营业收入下降导致经营所需采购量下降，且公司加强存货管控，备货大幅减少；而且营业收入的下降，也导致经营性应收项目余额增幅比2018年度下降。这两因素结合，使得经营活动现金流量大幅增加，与营业收入与利润的变动成反向。分业务列示分析如下：

　　（1）制造业务

　　单位：人民币万元

　　制造业务2019年度经营活动产生的现金流量净额585.68万元，而2019年制造业务的净利润为3,189.12万元，两者差异-2,603.44万元。主要原因在于制造业务业务量下降且公司加强存货管控，备货大幅减少；但由于行业周期性调整波及整个产业链，下游客户资金压力增大，回款速度变慢，导致经营性应收项目增加的金额大于存货的减少金额，因此经营活动产生的现金流量净额小于净利润。

　　制造业务净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动关系如下：

　　单位：人民币万元

　　由上表可见，制造业务2019年度经营活动产生的现金流量净额同比减少4,871.03万元，小于制造业务净利润的减少金额5,657.13万元，两者差异786.10万元；主要是由于采购量下降导致“存货的减少”与“经营性应付项目的增加”二者合计变动4,600.68万元，而应收项目余额的增加导致“经营性应收项目的减少”变动-3,715.26万元，三者变动金额合计为885.42万元，导致经营活动产生的现金流量净额变动额小于净利润变动额。

　　（2）分销业务

　　单位：人民币万元

　　分销业务2019年度经营活动产生的现金流量净额6,121.53万元，而2019年分销业务的净利润为-383.70万元，两者差异6,505.23万元。主要原因在于分销业务业务量下降且公司加强存货管控，存货余额较上年末大幅减少；且分销业务款项回笼良好，2019年末经营性应收项目余额较上年末减少，两项叠加结果，导致经营活动产生的现金流量净额远大于净利润。

　　分销业务净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动关系如下：

　　单位：人民币万元

　　由上表可见，分销业务2019年度经营活动产生的现金流量净额同比增加14,451.35万元，与净利润成反向变动，主要是由于业务量下降导致经营所需采购量下降，“存货的减少”变动金额为12,067.39万元；而且营业收入的下降，也导致经营性应收项目余额下降，“经营性应收项目的减少”变动金额为7,115.92万元。这两因素同向相加，使得经营活动产生的现金流量净额大幅增加。

　　综上，经营活动产生的现金流量净额的可持续性受业务量波动、应收账款回收情况以及采购金额变动等因素综合影响，而公司业务量的波动与针织横机行业周期影响以及IC产品市场的景气度相关，公司将持续夯实基础、苦练内功、拓展业务、管控应收账款及备货等，力争有足够的经营活动净现金流量促进公司可持续性发展。

　　3、会计师意见

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司关于净利润大幅下降的原因以及在营业收入和净利润同比出现较大下降的情况下，经营性现金流同比增加的原因及其可持续性的说明是恰当的。

　　7.关于收入确认。年报披露，2019年公司IC分销业务收入为10.50亿元，占公司营业收入比重为71.04%。请结合相关业务流程，补充说明IC分销业务的收入确认政策，并说明相关处理的合理性与审慎性。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　1、IC分销主要业务流程

　　公司通过为客户提供技术支持服务，从而使IC产品能被设计应用到客户产品中进而实现IC产品的销售。公司IC产品分销业务的主要业务流程如下：

　　（1）采购流程

　　公司分销的IC产品来自国内外IC设计制造商，公司IC产品分销业务的采购模式分为订单采购和销售预测采购两种：①订单采购模式是指公司接到客户的采购订单后将客户订单的需求量与当前库存量及计划收到量进行匹配，就不足的需求量向IC设计制造商下单采购；②销售预测采购模式是指公司市场部门基于对客户的销售预测及市场需求状况向IC设计制造商提早下单采购。

　　公司IC产品分销业务的主要采购流程如下：客户订单/销售预测备货单——请购审批——可用资源匹配——选择供应商——确定采购价格——制作及审批采购订单——向供应商下单——确定交期——收货入库。

　　（2）销售流程

　　公司IC产品分销业务的主要销售流程如下：市场规划——挖掘销售机会——提供IC应用解决方案等技术支持服务，推动客户项目设计成功——销售订单或合同洽谈——销售订单审批——签订销售订单或合同——按照合同约定出货——开票、收款——售后技术服务。

　　IC分销业务销售模式根据产品交付方式的不同，分为一般情况销售和寄售库销售。一般情况销售的交付方式有两种：①公司将商品直接发往客户，由客户收到货物后在签收单上进行签字确认；②公司将商品交予客户指定的收货公司或者物流公司并由其进行签收，签收后路途中毁损的问题由物流公司承担。寄售库销售模式下，公司将产品提前寄存于客户指定的仓库中并单独管理，客户根据实际需求进行领用，双方定期对账确认客户实际领用的产品数量及期末库存。

　　2、IC分销业务的收入确认政策

　　公司销售商品在同时满足以下条件时按照销售合同约定的商品销售金额确认收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　具体收入确认方法如下：

　　3、公司收入确认政策的合理性与审慎性分析

　　（1）按照销售合同约定的商品销售金额确认收入

　　公司的采购和销售业务为两个独立的业务流程，虽然公司根据客户采购订单和未来销售预测来制定采购计划，但是公司在进行具体的采购安排时，将综合考虑商品适用性、质量、价格、供货速度及公司目前的库存状况等因素自主决定采购商品型号、数量及供应商。商品采购入库之后，在持有期间公司即实质性地承担或享有其所有权上的主要风险和报酬，即“一般存货风险”，包括存货跌价风险、毁损风险等，这些风险并不能因为客户取消订单、变更合同金额等行为而转嫁他方。因此，公司在采购和销售时分别根据采购合同、销售合同的金额确认商品采购成本和销售收入。

　　（2）确认收入的时点

　　一般情况销售模式下，公司在将商品直接发往客户或交予客户指定的收货公司或者物流公司并取得签收单时确认收入。此时，由于产品已经按合同约定移交给客户或客户指定的收货公司或物流公司，公司已转移商品所有权上的主要风险和报酬，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。由于在出货之前已经签订销售订单或合同以明确销售金额，出货并经签收后，公司的收入金额即能够可靠地计量并产生了可以按照销售合同相关条款进行开票收款的权利，与销售相关的经济利益很可能流入企业。由于公司向上游IC设计制造商采购的商品成本能够可靠计量，销售相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。因此，在一般情况下，根据合同约定交付货物并取得签收单时，公司已满足企业会计准则规定的收入确认条件。

　　寄售库销售模式下，客户实际领用前商品所有权仍属于公司，实际领用时公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，但由于领用数量未经双方确认，销售金额不能够可靠计量，因此不满足收入确认条件。只有当购销双方在对实际领用数量进行对账确认后，公司可实现的收入、成本金额才能够可靠计量；此时企业会计准则规定的收入确认条件已同时满足，公司根据销售合同条款开具发票并确认收入。

　　综上，公司分销业务的收入确认政策符合企业会计准则的要求，相关的会计处理是合理与审慎的。

　　4、会计师意见

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司IC分销业务的收入确认政策已充分考虑公司业务流程的实际情况，根据不同的业务情形分别明确收入确认的时点，公司的收入确认政策符合企业会计准则的要求，收入会计处理方式具有合理性及审慎性。

　　三、其他事项

　　8.关于募集资金。公告显示，公司IPO募投项目进展较慢，截至2019年12月31日，募投项目平均进展仅为22.85%；其中IC分销业务于2019年终止实施，0.93亿元变更为“针织袜机电控系统生产基地建设项目”，剩余1.64亿元资金尚未找到合适的投资项目。请你公司补充：（1）相关项目进展缓慢的主要原因，并结合前期立项、论证及期间市场内外部变化等情况，说明有关项目是否仍具备可行性，已投入并形成的资产是否存在减值迹象；（2）相关募集资金的存放及使用情况，是否存在募集资金被直接或间接占用、挪用等违规情形。请会计师和保荐机构发表意见。

　　【回复】8.1相关项目进展缓慢的主要原因，并结合前期立项、论证及期间市场内外部变化等情况，说明有关项目是否仍具备可行性，已投入并形成的资产是否存在减值迹象；

　　1、募集资金投资项目情况

　　经中国证监会核准，公司于2017年6月向社会首次公开发行2,567.00万股，募集资金总额为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22元。

　　（1）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首发募集资金运用计划，公司首发募集资金净额将投入以下项目：

　　单位：人民币万元

　　（2）项目变更后首发募集资金使用计划2019年，鉴于全球半导体市场可能进入下行周期、IC分销市场竞争持续加剧、中美贸易摩擦对IC产业链影响的不确定性等因素，“分销业务募投项目”如期实现预期收益的可能性较小。而公司的针织横机电控系统业务已处于行业领先地位，基于针织设备智能化的趋势，公司拟进入袜机电控市场并横向发展针织设备电控系统等智能制造业务。为此，公司于2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大会，同意公司终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金25,728.53万元中的9,348.99万元用于实施“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”，剩余募集资金16,379.54万元将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目，确保投资项目的可行性。公司募投项目变更后的首发募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　（3）项目变更后首发募集资金2019年期末使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　从上表可以看出，除投资项目待定的募集资金外，“针织横机电脑控制系统生产建设项目”和“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”进展较为缓慢。

　　2、针织横机、针织袜机电控系统生产建设项目进展缓慢的原因

　　（1）针织横机电脑控制系统生产建设项目进展缓慢的原因

　　公司针织横机电脑控制系统生产建设项目的实施主体为公司全资子公司——福建海睿达科技有限公司（以下简称“福建海睿达”）。福建海睿达系公司生产基地，该生产基地规划建设的计容总建筑面积为76,287.31平方米，其中针织横机电脑控制系统生产建设项目对应的建筑面积为23,295平方米。

　　2017年7月，公司首次公开发行股票并上市。鉴于福建海睿达生产基地总平设计图完成于2013年，而2013年至2017年四年间，公司整体业务发展取得了长足进展，公司的产业发展规划亦有所调整，且公司拟于福建海睿达生产基地建设完成后从福州软件园整体搬迁至福建海睿达，从而彻底解决困扰公司多时的生产经营场所不足的问题。鉴此，公司决定重新调整福建海睿达生产基地的总平规划。

　　2017年10月，公司与中衡设计（SH603017）开始洽谈总平规划委托设计事宜；2018年3月，福建海睿达与中衡设计签订了建筑工程设计合同；2018年11月，福建海睿达生产基地总平、管综及建筑设计调整方案通过福州高新区管委会会审。

　　在重新调整项目总平设计的过程中，2018年5月，福建海睿达与福建省地质工程研究院签订了工程勘察合同；2018年9月，福建海睿达与中衡设计签订项目扩初及施工图设计合同。2019年7月，福建海睿达与福建鼎盛建设发展有限公司签订了桩基施工合同，其后，由于项目地址的地质条件较为复杂，施工图进行了部分调整，导致项目施工图设计与施工工作受到一定延缓。2019年9月，桩基基础开始施工。

　　综上，受项目总平重新设计及重新履行报批备案手续等影响，福建海睿达生产基地主体工程进展缓慢，从而影响了公司针织横机电脑控制系统生产建设项目的实施。目前，福建海睿达生产基地工程施工进展顺利，预计2020年末主体工程将竣工，2021年6月完成装修、设备安装等工作，从而项目达预定可使用状态。

　　（2）针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目进展缓慢的原因

　　公司针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目的实施主体同样为福建海睿达，实施地点亦为福建海睿达生产基地。如前所述，受福建海睿达生产基地主体工程建设缓慢的影响，公司针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目亦进展缓慢，同样预计于2021年6月可达预定可使用状态。

　　3、针织横机、针织袜机电控系统生产建设项目现时可行性分析

　　（1）公司针织横机电脑控制系统生产建设项目现时可行性分析

　　公司针织横机电脑控制系统生产建设项目于2017年4月在福州高新技术产业开发区备案（闽发改备[2017]AGX13号），项目立项时，电脑针织横机的年销售台数持续增长，2014、2015、2016年全国电脑针织横机销售台数分别是4万台、6.08万台、12万台，2017年度更高达18.5万台。2018年开始，受全球经济增速放缓及电脑针织横机周期性因素影响，电脑针织横机市场销量步入下行通道，2018年度销量从2017年18.5万台减少至15万台，2019年度更减少至9.1万台。

　　但根据我国电脑针织横机市场的历年发展趋势，公司预期一两年后，电脑针织横机约6年使用年限对应的常态更新、一体成型等全新迭代产品出现引致的升级换代等将推动电脑针织横机市场逐步回暖。同时，电脑针织横机的最终产品为毛衫、针织服饰、运动鞋、休闲鞋等大众日常消费品，如果能叠加全球经济的复苏、居民收入水平提高对应消费水平的提升，则电脑针织横机市场将会迎来另一高速发展期。为此，公司针织横机电脑控制系统生产建设项目于现时仍具备可行性。

　　（2）公司针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目的现时可行性分析

　　公司针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目目可行性研究报告于2018年11月编制完成，并于2019年1月在福州高新技术产业开发区备案（闽发改外备[2019]A140001号）。针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目自2019年1月立项迄今，其市场未发生重大变化，为此，该项目于现时仍具备可行性。

　　4、针织横机、针织袜机电控系统生产建设项目已投入所形成资产是否存在减值迹象的分析

　　公司针织横机电脑控制系统生产建设项目和针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目已投入资金所形成的资产主要为在建工程、土地使用权及部分机器设备等。其中，针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目于2019年立项迄今，针织袜机电脑控制系统的下游针织袜机的市场环境未发生重大变化；针织横机电脑控制系统的下游电脑针织横机虽然近两年市场需求持续下降，但根据我国电脑针织横机市场的历年发展趋势，公司预期一两年后电脑针织横机约6年使用年限对应的常态更新、一体成型等全新迭代产品出现引致的升级换代等将推动电脑针织横机市场逐步回暖。同时，电脑针织横机的最终产品为毛衫、针织服饰、运动鞋、休闲鞋等大众日常消费品，如果能叠加全球经济的复苏、居民收入水平提高对应消费水平的提升，则电脑针织横机市场将会迎来另一高速发展期。为此，上述两个项目于2021年6月达预定可使用状态时，其下游应用市场应能较好地消化项目新增产能，项目所形成资产预计能够产生一定的未来现金流量现值并大于资产账面价值，因此不存在减值迹象。

　　【回复】8.2相关募集资金的存放及使用情况，是否存在募集资金被直接或间接占用、挪用等违规情形；

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币万元

　　公司将募集资金存放在经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方或四方监管协议，对募集资金实行专户管理。公司不存在募集资金被直接或间接占用、挪用等违规情形。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　【回复】8.3请会计师和保荐机构发表意见。

　　1、会计师意见

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：经核对，睿能科技回复的2019年度募集资金的存放与使用情况与我们在募集资金专项审计时所获得的信息一致。针织横机、针织袜机电控系统生产建设项目已投入所形成资产不存在减值迹象，睿能科技不存在募集资金被直接或间接占用、挪用等违规情形。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，东吴证券股份有限公司认为：睿能科技募投项目——针织横机电脑控制系统生产建设项目和针织袜机电脑控制系统生产建设建设项目虽因项目实施主体福建海睿达调整生产基地总平规划设计并重新履行报批备案手续等影响而进展缓慢，但该两个项目于现时仍具备可行性，已投入并形成的资产不存在减值迹象。同时，睿能科技2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在募集资金被直接或间接占用、挪用等违规情形。

　　9.关于子公司运营情况。年报披露，2019年公司主要控股子公司中上海睿能、江苏睿能、睿虹控制、福建贝能、上海贝能等实现净利润均为负。请公司结合相关业务开展情况，补充说明上述子公司净利润为负的原因，以及后续业务规划。

　　【回复】

　　1、公司从事工业自动化业务的全资子公司——上海睿能和江苏睿能净利润为负的原因及其后续业务规划

　　为顺应智能制造发展趋势，充分发挥公司在控制、驱动等工业自动化领域共性技术方面的积累和经验，公司拟将现有以针织设备专用电控系统为主的制造业务向伺服驱动系统等通用自动化产品延伸，为工业自动化行业提供核心部件及解决方案。为此，公司于2018年5月、2018年11月分别设立了上海睿能高齐自动化有限公司（以下简称“上海睿能”）和江苏睿能控制技术有限公司（以下简称“江苏睿能”）两家全资子公司从事高性能伺服系统的研制工作。其中，上海睿能专注于伺服驱动器的研发和销售，江苏睿能专注于伺服电机的研发、生产和销售。

　　伺服系统主要由伺服驱动器和伺服电机构成，伺服系统是工业自动化设备的核心部件，广泛应用于3C电子、锂电、塑料机械、纺织设备、机床、印刷包装机械、食品机械、线缆、医疗设备等行业。公司将重点发展伺服系统业务，努力将伺服系统发展成为公司新的一个利润增长点。

　　（1）报告期净利润为负的原因

　　如前所述，上海睿能和江苏睿能分别成立于2018年5月和2018年11月，两家公司设立后，为构建核心竞争力，公司于报告期内加大了人才招募力度和研发投入力度，大力推进新产品的研发，逐步完善经营运作体系，为未来业务发展奠定了良好的基础。

　　截止本报告期末，两家公司均尚处于投入期，销售规模还不足以覆盖所投入的费用，因此净利润为负。

　　（2）后续业务规划

　　①上海睿能后续业务规划

　　产品研制方面，上海睿能持续推进RA1系列高性能伺服驱动器的研发工作。报告期内，上海睿能400瓦、750瓦等典型规格产品已完成研发的主要工作，并在3C电子、塑料机械、纺织设备、包装机械等行业进行测试及小批量验证。后期，上海睿能将继续完善RA1系列产品的种类和规格，增加1000瓦以上功率段产品，满足自动化设备的多样化需求；持续推进EtherCAT等总线型伺服驱动器的研制工作，满足分布式多轴高精度协同控制的需求。

　　市场营销方面，为适应下游工业自动化设备种类多、行业分散的特点，上海睿能将持续完善销售及服务网点的布局，搭建高素质营销和服务团队，科学构建分销网络，打造全方位的产品推广、销售和技术服务体系。同时，公司也将注重品牌建设，提升知名度，积极参与各种行业展会、技术研讨会及推广活动，组织各种形式的客户培训活动，拓展公司产品的应用领域。另外，公司还将启动并持续加大行业营销工作，重点布局3C电子、锂电、塑料机械、纺织设备、机床、印刷包装机械、线缆等行业，专注市场需求研究和行业工艺研究，根据选定的细分市场推出高性价比的整体解决方案，加强对外合作，打造通用与专用结合的工业自动化控制生态链。

　　②江苏睿能后续业务规划

　　江苏睿能自设立之日起专注于伺服电机的研发和制造。报告期内，江苏睿能完成了厂房装修和电机生产线以及专用设备的安装和调试工作，具备了伺服电机自主研发和制造的能力。

　　产品研制方面，根据针织设备电脑控制系统的业务发展需要，江苏睿能投入研发各种规格针织设备专用伺服电机，目前，90机座和130机座针织设备专用伺服电机已有多种规格产品实现小批量销售；依照高性能通用伺服系统的发展规划，江苏睿能60机座、80机座以及130机座通用伺服电机的研发正在有序推进。同时，江苏睿能还将加大力度研发180机座等更高功率和扭矩产品，完善通用伺服电机的产品线以满足工业自动化领域的多样化需求。

　　制造技术方面，公司已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，自动化装配和检测设备已正式投入运转。未来，公司将继续完善优化制造工艺，持续对员工开展技能培训，为产品品质的保障和产能的稳步提升奠定良好的基础。

　　销售方面，江苏睿能将稳步提高针织设备专用电机的配套率，利用针织设备电脑控制系统的销售提高伺服电机销量。同时，通过加快通用高性能伺服系统的推广和销售，提高通用伺服电机的销量。

　　2、公司从事缝制设备电控系统业务的控股子公司——睿虹控制净利润为负的原因及其后续业务规划

　　福州睿虹控制技术有限公司（以下简称“睿虹控制”）主要从事刺绣机电脑控制系统产品的研发、生产和销售。睿虹控制由公司直接持股70%，睿虹控制的核心管理、技术人员等通过合伙企业间接持股30%，睿虹控制的核心管理、技术人员具有多年从事刺绣机电脑控制系统的研发、生产和销售经验。公司设立睿虹控制以期拓展缝制设备电控系统市场，为公司创造另一利润增长点。

　　（1）报告期净利润为负的原因

　　为满足刺绣机个性化多样化对电控系统提出的更高要求，睿控控制设立后持续研发投入，开发了新一代模块化组合的RN系列刺绣机电脑控制系统。目前，该产品已进入客户端试机阶段。由于睿虹控制报告期内尚处于投入期，未形成规模化销售，成本费用难以覆盖，因此报告期净利润为负。

　　（2）后续业务规划

　　产品研制方面，睿虹控制目前开发的模块组合式新款刺绣机电控系统现已进入客户端试机阶段。后期，睿虹控制将继续完善该产品并争取尽早实现规模化销售。另外，睿虹控制还将持续开发全系列锁式和链式刺绣机电控系统，包括单头机电控、少头机电控及多头机电控，完备刺绣机电控产品品种；加大力度开发全系列特种装置控制，将单色、双色散珠驱动控制拓展到多色散珠驱动控制，将单叠、双叠片驱动控制拓展到多叠片驱动控制，进一步满足高端客户的市场需求。

　　销售及服务方面，睿虹电控目前已在浙江、福建、广东、江苏等主流刺绣机生产应用基地设立了技术支持服务网点。后期，睿虹控制将进一步完善刺绣机终端应用市场售后服务网点的设立，尽早实现全方位营销服务网络的覆盖。

　　3、公司从事IC分销业务的全资子公司——福建贝能与上海贝能净利润为负的原因及其后续业务规划

　　（1）报告期净利润为负的原因

　　福建贝能与上海贝能均主要从事大陆境内IC产品分销业务。2019年，受国际贸易争端升级导致订单减少、经济增速整体放缓导致市场需求下降、行业竞争进一步加剧等诸多因素的叠加影响，福建贝能与上海贝能从事的IC分销业务2019年度合计营业收入和毛利率均较2018年度有较大幅度减少。虽然公司采取了一系列措施并通过精细化管理实现了期间费用的较少，但仍不足以弥补毛利减少的金额，从而福建贝能与上海贝能当期净利润为负数。

　　（2）后续业务规划

　　公司拟通过引入更多不同类别IC设计制造商的产品线以丰富公司分销的IC产品类别，持续深耕目前细分应用领域和客户群，并积极开拓新的细分应用领域和客户群,扩大IC分销业务规模。同时，公司将积极拓展国内知名IC设计制造商的IC分销业务，均衡发展国外、国内知名IC设计制造商的IC分销业务以尽量减少或有的国家间贸易摩擦可能导致的影响。

　　另外，公司还将进一步加强对客户物料清单的分析，推荐客户选用更具性价比的产品做替换以提升客户产品竞争力，推动客户产品占据更多市场份额；进一步加强与客户研发团队的支持配合，提供更具竞争力的解决方案，让更多的产品进入客户整体方案中，增强客户合作粘度，从而不断提高公司IC分销业务规模。

　　特此公告。

　　福建睿能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日