中国南玻集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2020-022

　　债券代码：149079               债券简称：20南玻01

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　　一、会议召开和出席的情况

　　1、会议召开情况

　　①现场会议召开时间为：2020年4月16日下午14:45

　　②网络投票时间为：2020年4月16日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月16日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　③会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　④现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

　　⑤召集人：公司董事会

　　⑥会议主持人：董事长陈琳女士

　　⑦本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》等法律法规的规定。

　　2、会议的出席情况

　　①出席总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共173人（其中2名股东同时持有A、B股），代表股份906907069股，占公司有表决权总股份的29.18%。其中，A股股东及股东代理人共131人，代表股份803167286股，占公司有表决权总股份数的25.84%。B股股东及股东代理人共44人，代表股份103739783股，占公司有表决权总股份数的3.34%。

　　出席本次会议中小股东代表166人，代表股份110986580股，占公司有表决权总股份的3.57%。

　　②现场会议出席情况

　　参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共46人，代表股份847709112股，占公司有表决权总股份的27.27%。其中，A股股东及股东代理人共5人，代表股份744211401股，占公司有表决权总股份数的23.94%。B股股东及股东代理人共41人，代表股份103497711股，占公司有表决权总股份数的3.33%。

　　出席本次股东会议现场会议的中小股东及股东代表39人，代表股份51788623股，占公司有表决权总股份的1.67%。

　　③网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东共127人，代表股份59197957股，占公司有表决权总股份的1.90%。其中，A股股东及股东代理人共126人，代表股份58955885股，占公司有表决权总股份数的1.90%。B股股东及股东代理人共3人，代表股份242072股，占公司有表决权总股份数的0.01%。

　　出席本次股东会议网络投票的中小股东及股东代表127人，代表股份59197957股，占公司有表决权总股份的1.90%。

　　④出席或列席情况：公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　总表决情况如下：

　　同意891241082股，占出席会议所有股东所持表决权98.27%。反对15658403股，占出席会议所有股东所持表决权1.73%。弃权7584股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98023155股，占出席会议B股股东所持表决权94.49%；反对5716628股，占出席会议B股股东所持表决权5.51%；弃0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95320593股，占出席会议中小股东所持表决权的85.88%；反对15658403股，占出席会议中小股东所持表决权的14.11%；弃权7584股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》；

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　（一）发行股票的种类及面值

　　总表决情况如下：

　　同意891241082股，占出席会议所有股东所持表决权98.27%。反对15656363股，占出席会议所有股东所持表决权1.73%。弃权9624股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98023155股，占出席会议B股股东所持表决权94.49%；反对5716628股，占出席会议B股股东所持表决权5.51%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95320593股，占出席会议中小股东所持表决权的85.88%；反对15656363股，占出席会议中小股东所持表决权的14.11%；弃权9624股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　（二）发行方式

　　总表决情况如下：

　　同意891241082股，占出席会议所有股东所持表决权98.27%。反对15658403股，占出席会议所有股东所持表决权1.73%。弃权7584股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98023155股，占出席会议B股股东所持表决权94.49%；反对5716628股，占出席会议B股股东所持表决权5.51%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95320593股，占出席会议中小股东所持表决权的85.88%；反对15658403股，占出席会议中小股东所持表决权的14.11%；弃权7584股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　（三）发行对象和认购方式

　　总表决情况如下：

　　同意891233082股，占出席会议所有股东所持表决权98.27%。反对15664363股，占出席会议所有股东所持表决权1.73%。弃权9624股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98023155股，占出席会议B股股东所持表决权94.49%；反对5716628股，占出席会议B股股东所持表决权5.51%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95312593股，占出席会议中小股东所持表决权的85.88%；反对15664363股，占出席会议中小股东所持表决权的14.11%；弃权9624股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　（四）定价原则和发行价格

　　总表决情况如下：

　　同意891191082股，占出席会议所有股东所持表决权98.27%。反对15708403股，占出席会议所有股东所持表决权1.73%。弃权7584股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98023155股，占出席会议B股股东所持表决权94.49%；反对5716628股，占出席会议B股股东所持表决权5.51%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95270593股，占出席会议中小股东所持表决权的85.84%；反对15708403股，占出席会议中小股东所持表决权的14.15%；弃权7584股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　（五）发行数量

　　总表决情况如下：

　　同意891233082股，占出席会议所有股东所持表决权98.27%。反对15664363股，占出席会议所有股东所持表决权1.73%。弃权9624股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98023155股，占出席会议B股股东所持表决权94.49%；反对5716628股，占出席会议B股股东所持表决权5.51%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95312593股，占出席会议中小股东所持表决权的85.88%；反对15664363股，占出席会议中小股东所持表决权的14.11%；弃权9624股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　（六）限售期

　　总表决情况如下：

　　同意891254782股，占出席会议所有股东所持表决权98.27%。反对15644703股，占出席会议所有股东所持表决权1.73%。弃权7584股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98023155股，占出席会议B股股东所持表决权94.49%；反对5716628股，占出席会议B股股东所持表决权5.51%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95334293股，占出席会议中小股东所持表决权的85.90%；反对15644703股，占出席会议中小股东所持表决权的14.10%；弃权7584股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　（七）募集资金数量及用途

　　总表决情况如下：

　　同意891295787股，占出席会议所有股东所持表决权98.28%。反对15601658股，占出席会议所有股东所持表决权1.72%。弃权9624股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98085860股，占出席会议B股股东所持表决权94.55%；反对5653923股，占出席会议B股股东所持表决权5.45%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95375298股，占出席会议中小股东所持表决权的85.93%；反对15601658股，占出席会议中小股东所持表决权的14.06%；弃权9624股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　总表决情况如下：

　　同意891241082股，占出席会议所有股东所持表决权98.27%。反对15636703股，占出席会议所有股东所持表决权1.72%。弃权29284股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98023155股，占出席会议B股股东所持表决权94.49%；反对5716628股，占出席会议B股股东所持表决权5.51%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95320593股，占出席会议中小股东所持表决权的85.88%；反对15636703股，占出席会议中小股东所持表决权的14.09%；弃权29284股，占出席会议中小股东所持表决权的0.03%。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期

　　总表决情况如下：

　　同意891241082股，占出席会议所有股东所持表决权98.27%。反对15656363股，占出席会议所有股东所持表决权1.73%。弃权9624股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98023155股，占出席会议B股股东所持表决权94.49%；反对5716628股，占出席会议B股股东所持表决权5.51%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95320593股，占出席会议中小股东所持表决权的85.88%；反对15656363股，占出席会议中小股东所持表决权的14.11%；弃权9624股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　（十）上市地点

　　总表决情况如下：

　　同意891244182股，占出席会议所有股东所持表决权98.27%。反对15633603股，占出席会议所有股东所持表决权1.72%。弃权29284股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98023155股，占出席会议B股股东所持表决权94.49%；反对5716628股，占出席会议B股股东所持表决权5.51%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95323693股，占出席会议中小股东所持表决权的85.89%；反对15633603股，占出席会议中小股东所持表决权的14.09%；弃权29284股，占出席会议中小股东所持表决权的0.03%。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　总表决情况如下：

　　同意891241082股，占出席会议所有股东所持表决权98.27%。反对15656263股，占出席会议所有股东所持表决权1.73%。弃权9724股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98023155股，占出席会议B股股东所持表决权94.49%；反对5716628股，占出席会议B股股东所持表决权5.51%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95320593股，占出席会议中小股东所持表决权的85.88%；反对15656263股，占出席会议中小股东所持表决权的14.11%；弃权9724股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　总表决情况如下：

　　同意891303787股，占出席会议所有股东所持表决权98.28%。反对15595598股，占出席会议所有股东所持表决权1.72%。弃权7684股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98085860股，占出席会议B股股东所持表决权94.55%；反对5653923股，占出席会议B股股东所持表决权5.45%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95383298股，占出席会议中小股东所持表决权的85.94%；反对15595598股，占出席会议中小股东所持表决权的14.05%；弃权7684股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　总表决情况如下：

　　同意894725171股，占出席会议所有股东所持表决权98.66%。反对12172174股，占出席会议所有股东所持表决权1.34%。弃权9724股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意100839414股，占出席会议B股股东所持表决权97.20%；反对2900369股，占出席会议B股股东所持表决权2.80%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意98804682股，占出席会议中小股东所持表决权的89.02%；反对12172174股，占出席会议中小股东所持表决权的10.97%；弃权9724股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案》；

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　总表决情况如下：

　　同意891241082股，占出席会议所有股东所持表决权98.27%。反对15658303股，占出席会议所有股东所持表决权1.73%。弃权7684股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98023155股，占出席会议B股股东所持表决权94.49%；反对5716628股，占出席会议B股股东所持表决权5.51%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95320593股，占出席会议中小股东所持表决权的85.88%；反对15658303股，占出席会议中小股东所持表决权的14.11%；弃权7684股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　七、审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2020年至2022年）的议案》；

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　总表决情况如下：

　　同意894800173股，占出席会议所有股东所持表决权98.67%。反对12097172股，占出席会议所有股东所持表决权1.33%。弃权9724股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意100839414股，占出席会议B股股东所持表决权97.20%；反对2900369股，占出席会议B股股东所持表决权2.80%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意98879684股，占出席会议中小股东所持表决权的89.09%；反对12097172股，占出席会议中小股东所持表决权的10.90%；弃权9724股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　总表决情况如下：

　　同意891241082股，占出席会议所有股东所持表决权98.27% 。反对15658303股，占出席会议所有股东所持表决权1.73%。弃权7684股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：

　　同意98023155股，占出席会议B股股东所持表决权94.49%；反对5716628股，占出席会议B股股东所持表决权5.51%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　　同意95320593股，占出席会议中小股东所持表决权的85.88%；反对15658303股，占出席会议中小股东所持表决权的14.11%；弃权7684股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　　上述议案已经公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过，具体内容详见2020年3月6日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：万商天勤（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：马彦忠、谢文婷

　　3、结论性意见：

　　本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年四月十七日