柳州两面针股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600249       证券简称：两面针        公告编号：临2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2020年4月15日在柳州市东环大道282号公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议通知于2020年4月5日以电子邮件方式发出，会议应表决董事九名，实际表决董事九名。公司董事长林钻煌先生主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》，提请公司股东大会审议。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2019年度独立董事述职报告》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告》，提请公司股东大会审议。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　五、审议通过了《2019年年度报告（全文及摘要）》，提请公司年度股东大会审议。

　　详见公司同期披露的《两面针2019年年度报告（全文及摘要）》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过了《2019年度利润分配预案》，提请公司股东大会审议。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现母公司净利润-2,638.12万元，加年初未分配利润66,886.41万元，本年度年末未分配利润为64,248.29万元。

　　由于公司2019年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，公司不具备利润分配条件。为实现公司2020年度经营目标，促进公司可持续发展，公司决定2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2019年度内部控制评价报告》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0票，弃权 0 票。

　　八、审议通过了《关于授权管理层贷款的议案》，提请公司年度股东大会审议。

　　根据公司2019年经营计划，为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行等机构申请贷款总额不超过人民币2.0亿元。董事会提请股东大会授权管理层向银行等机构办理在上述2.0亿元（含2.0亿元）额度范围内，贷款利率参照国家法定利率，按市场化原则确定。

　　上述贷款的授权有效期为2019年度股东大会决议之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。

　　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　九、审议通过了《关于为广西两面针亿康药业股份有限公司提供银行贷款担保的议案》。

　　公司决定自审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）、担保期限为一年。并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。

　　详见公司同期披露的《两面针关于为子公司提供银行贷款担保的公告》（临2020-011）

　　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日