上海新通联包装股份有限公司关于实际控制人及一致行动人签署股份转让协议之补充协议的公告

　　证券代码：603022               证券简称：新通联               公告编号：临2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式收购华坤道威51%的股权的事项，因华坤道威51%股权仍处于司法冻结状态以及本次重大资产重组事项尚需履行相关的决策和审批程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●公司实际控制人曹文洁女士及其一致行动人上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“文洁投资”）于2019年10月24日与孟宪坤先生签署了《股权转让协议》，该协议生效条件为：“本协议自各方签字盖章之日起成立，自上市公司收购华坤道威51%股权的议案经上市公司召开的股东大会审议通过之日或双方另行协商确认的本协议生效之日起生效”。

　　●2020年4月16日，公司收到曹文洁女士、文洁投资、孟宪坤先生发来的告知函，曹文洁女士、文洁投资与孟宪坤先生于该日签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　　2019年10月24日，公司与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆企业签署《上市公司收购资产框架协议》，各方就上市公司拟以支付现金的方式收购华坤道51%的股权的事项达成初步意向。经公司与有关各方测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　为优化上市公司股东结构，为公司引进数据智能服务行业的战略股东，绑定拟收购资产的管理团队，以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力。同日，公司控股股东、实际控制人曹文洁及其控制的文洁投资与孟宪坤签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别转让其持有的公司无限售条件流通股29,396,200股（占公司总股本的比例为14.70%）和7,500,000股（占公司总股本的比例为3.75%）至孟宪坤先生。《股权转让协议》生效条件为：“本协议自各方签字盖章之日起成立，自上市公司收购华坤道威51%股权的议案经上市公司召开的股东大会审议通过之日或双方另行协商确认的本协议生效之日起生效”。具体内容详见本公司于2019年10月25日、2019年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动的提示性公告》、《简式权益变动报告书（孟宪坤）》、《简式权益变动报告书（曹文洁、文洁投资）》。

　　2020年4月16日，公司收到曹文洁女士、文洁投资、孟宪坤先生发来的告知函，曹文洁女士、文洁投资与孟宪坤先生于该日签署了《股权转让协议之补充协议》。

　　曹文洁女士、文洁投资告知函主要内容如下：“基于优化上市公司股权结构，引进战略股东。本人、文洁投资与孟宪坤先生经协商一致，签署了《股份转让协议之补充协议》，请贵公司及时做好信息披露工作。”

　　孟宪坤先生告知函主要内容如下：“基于对贵公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，以及帮助上市公司转型的意愿。本人与曹文洁女士、文洁投资经协商一致，签署了《股份转让协议之补充协议》，请贵公司及时做好信息披露工作。”

　　一、补充协议双方基本情况

　　甲方：孟宪坤

　　身份证号码：3203221976*******

　　住所：杭州市江干区********

　　乙方一：曹文洁

　　身份证号：3102231970*****

　　住址：上海市宝山区庙行镇****

　　乙方二：上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　住所：上海市宝山区呼兰路545号5号楼134室乙

　　执行事务合伙人：曹文洁

　　二、补充协议的主要内容

　　1、协议的生效：

　　《股份转让协议》第12条约定：“本协议自各方签字盖章之日起成立，自上市公司收购华坤道威51%股权的议案经上市公司召开的股东大会审议通过之日或双方另行协商确认的协议生效之日起生效”。

　　现经双方协商确认，将该条款修改如下：

　　“本协议自各方签字盖章之日起成立，自本补充协议签署之日起生效”。

　　2、协议效力：

　　本补充协议与原协议具有同等效力，为原协议的组成部分，本补充协议未尽事宜以原协议为准；本补充协议与原协议所述内容不一致的，以本补充协议为准。

　　3、协议成立及生效：

　　本补充协议自双方签字盖章之日成立并生效。

　　4、本补充协议正本一式【陆】份，甲方、乙方各执【壹】份，其余【肆】份由目标公司收存，以备办理登记及披露所需，各份具有相同之法律效力。

　　三、其他相关说明

　　1、截至本公告日，曹文洁女士持有公司无限售流通股117,585,000股，占公司总股本的58.79%；文洁投资持有公司无限售流通股7,500,000股，占公司总股本的3.75%。

　　2、本次权益变动事宜尚须经上海证券交易所进行合规性审查、审查通过后须到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关部门办理过户登记手续。

　　3、本次权益变动完成后，孟宪坤持有公司36,896,200股股份，占公司总股本的比例为18.45%。权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　2019年10月24日，公司与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆企业签署《上市公司收购资产框架协议》，各方就上市公司拟以支付现金的方式收购华坤道51%的股权的事项达成初步意向。

　　《上市公司收购资产框架协议》仅为意向性协议，截至目前，本次交易的交易对方湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司51%股权仍处于司法冻结状态；公司及公司聘请的中介机构正在就本次重大资产重组事项进行审计、评估等核查工作，公司尚未与交易对方签署正式的购买资产协议。

　　鉴于上述特别事项尚待解决，本次重大资产重组事项尚需履行相关的决策和审批程序。为维护投资者利益，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将持续关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时发布相关事项的进展公告。请广大投资者理性投资、注意风险。

　　特此公告。

　　上海新通联包装股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日