上海剑桥科技股份有限公司关于使用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的公告

　　证券代码：603083            证券简称：剑桥科技            公告编号：临2020-033

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　以下除非特别注明，所称“元”均指“人民币元”

　　增资对象：全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司（以下简称“剑桥通讯设备”）、孙公司Cambridge Industries Group Telecommunication Limited（以下简称“CIG Tele”）

　　增资金额：上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向剑桥通讯设备增资19,500万元，剑桥通讯设备再以2,747.6228万美元向其全资子公司CIG Tele实施增资。其中，使用首次公开发行募集资金及对应账户孳息约11,219.78万元，其余资金由公司自筹解决。

　　公司本次向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资未构成关联交易，未构成重大资产重组，亦毋须提交公司股东大会审议批准。

　　本次增资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，毋需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1829号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,446.7889万股，发行价格为每股人民币15.05元。共计募集资金人民币36,824.172945万元，扣除各项发行费用人民币3,993.632945万元后的募集资金净额为人民币32,830.54万元。

　　上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月6日出具信会师报字[2017]ZA16301号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存管理。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2020年3月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注1、含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　注2、公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”。

　　三、本次增资事项概述

　　（一）基本情况

　　剑桥通讯设备系本公司的全资子公司，CIG Tele系剑桥通讯设备的全资子公司暨本公司的全资孙公司。

　　鉴于：

　　1、公司于2018年4月19日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于收购MACOM日本公司部分资产的议案》，同意公司与MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.（以下简称“MACOM”）签署《战略合作协议》建立战略合作伙伴关系并收购MACOM公司日本子公司MACOM Japan Limited的部分有形资产和无形资产。根据双方签订的《战略合作协议》及其全部补充协议约定，本次收购公司应支付总计2,747.6228万美元，公司付款的条件之一为获得中国政府的许可，包括企业对外直接投资（ODI）的许可。详情请见公司于2018年5月2日发布的《关于签署〈战略合作协议〉暨收购资产的公告》（公告编号：临2018-022）、于2019年4月2日发布的《关于收购MACOM日本公司部分资产的进展公告》（公告编号：临2019-020）、于2019年4月4日发布的《关于收购MACOM日本公司部分资产进展的补充公告》（公告编号：临2019-023）。

　　2、公司于2020年1月6日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加剑桥通讯设备作为公司首次公开发行募集资金投资项目“收购MACOM日本部分资产项目”的共同实施主体。详见公司于2020年1月7日披露的《关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：临2020-008）。

　　3、剑桥通讯设备已于2020年1月16日取得上海市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放〔2020〕7号）；并于2020年4月13日取得上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202000238号）；上述文件同意对剑桥通讯设备新设境外子公司用于收购MACOM Japan Limited拥有的光模块光组件领域资产项目予以备案，项目总投资额为2,747.6228万美元。

　　根据上述情况，公司拟向剑桥通讯设备增资19,500万元，剑桥通讯设备再以2,747.6228万美元向其全资子公司CIG Tele实施增资。其中，使用首次公开发行募集资金及对应账户孳息约11,219.78万元，其余资金由公司自筹解决。

　　（二）审议程序

　　公司于2020年4月17日以通讯方式召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于使用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》，同意公司向全资子公司剑桥通讯设备增资19,500万元，剑桥通讯设备再以2,747.6228万美元向其全资子公司CIG Tele实施增资。其中，使用首次公开发行募集资金及对应账户孳息约11,219.78万元，其余资金由公司自筹解决。同时，授权公司董事长兼总经理Gerald G Wong先生处理相关事宜，包括但不限于签署相关文件、办理注册信息变更登记手续等。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　（三）交易生效需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和《公司章程》的相关规定，公司本次向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资未构成关联交易，未构成重大资产重组，亦毋须提交公司股东大会审议批准。

　　四、增资标的基本情况

　　（一）增资前基本情况

　　1、剑桥通讯设备系本公司的全资子公司，其基本情况如下：

　　⑴类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　⑵法定代表人：Gerald G Wong

　　⑶注册资本：1,000万元人民币

　　⑷成立日期：2013年8月9日

　　⑸住所：上海市闵行区陈行公路2388号8幢502室

　　⑹经营范围：从事计算机、通信技术、通讯技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，通讯设备、通信设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、从事货物及技术的进出口业务，并提供相关配套服务，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　⑺剑桥通讯设备的主要财务数据如下：

　　单位：万元 人民币

　　注：上表中2018年度的相关财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　⑻公司与增资对象的控制关系

　　剑桥通讯设备为公司全资子公司，其下属公司包括CIG Tele和CIGTECH JAPAN LIMITED（以下简称“CIGTECH JAPAN”），其中CIG Tele由剑桥通讯设备100%持股，CIGTECH JAPAN由CIG Tele100%持股，此外没有其他对外投资。

　　2、CIG Tele系剑桥通讯设备的全资子公司暨本公司的全资孙公司，其基本情况如下：

　　CIG Tele成立于2018年4月9日，注册资本1港元，注册地址为香港九龙尖沙咀么地道18号建泉大厦3楼0301室。CIG Tele主要作为原材料的境外采购和物流平台。

　　CIG Tele的主要财务数据如下：

　　单位：万元 人民币

　　注：上表中2018年度的相关财务数据业经何慧玲会计师事务所审计。

　　（二）本次增资前后的股权结构

　　1、上海剑桥通讯设备有限公司

　　2、Cambridge Industries Group Telecommunication Limited

　　五、本次增资的基本情况

　　出资方式：全部为货币资金。

　　资金用途：公司拟向剑桥通讯设备增资19,500万元，剑桥通讯设备再以2,747.6228万美元向其全资子公司CIG Tele实施增资。

　　资金来源：使用首次公开发行募集资金及对应账户孳息约11,219.78万元，其余资金由公司自筹解决。

　　六、本次增资的原因及对公司的影响

　　公司本次向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资系为满足“收购MACOM日本部分资产项目”的需要，有利于加快推进该募投项目的资金支付工作，本次增资所使用的募集资金将全部用于支付收购MACOM公司日本子公司部分资产的对价款，相关资金计划按照国家有关对外直接投资（ODI）资金出境的规范要求在获得有权机构的批准后进行外币兑换支付，计划于5月30日之前全部完成，不存在占用募集资金和变相改变募集资金用途的情况。本次增资资金来源为公司自筹资金和首次公开发行募集资金及对应账户孳息，符合募集资金使用计划，也符合上市公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、风险分析

　　本次增资对象系公司的全资子（孙）公司，相关风险可控。剑桥通讯设备与CIG Tele后续将依法办理本次增资的注册信息变更登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据增资事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事核查后，发表独立意见如下：我们认为，公司本次使用自筹资金和募集资金对剑桥通讯设备增资以及剑桥通讯设备向CIG Tele增资以实施募投项目符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。我们同意公司本次增资事项。

　　（二）监事会意见

　　经公司第三届监事会第十七次会议审议，全体监事同意发表如下意见：公司本次使用自筹资金和募集资金向剑桥通讯设备增资以及剑桥通讯设备向CIG Tele增资，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，我们同意公司本次增资事项。

　　九、备查文件

　　（一）第三届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日