中节能万润股份有限公司 关于控股子公司股份制改造的公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过《关于控股子公司股份制改造的议案》，公司控股子公司江苏三月光电科技有限公司（以下简称“三月科技”）拟股份制改造并整体变更设立股份有限公司，现将具体情况公告如下：

　　一、控股子公司基本情况

　　公司名称：江苏三月光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320214060223716M

　　法定代表人：胡葆华

　　注册资本：人民币10,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：无锡市新洲路210号

　　成立日期：2013年01月11日

　　经营期限：2013年1月11日至长期

　　经营范围：有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产、销售；化学产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；技术转让、技术服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；有机发光二极管相关专用设备、仪表的销售；自营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　　经营情况简介：三月科技主要从事有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产和销售，主要产品为OLED成品材料，自成立以来不断加强科研平台建设和研发队伍的培养，坚持开发自有知识产权的OLED成品材料，目前公司具备自主知识产权的OLED成品材料正在下游厂商进行放量验证。

　　三月科技最近三年经审计的财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　二、股份制改造方案

　　本次股份制改造拟将三月科技整体变更为股份公司，公司的全部权利义务均由整体变更后设立的股份公司承继。拟设股份公司的名称为“江苏三月科技股份有限公司”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。本次股份制改造的具体方案如下：

　　三月科技股份制改造采用整体变更的方式，三月科技现有股东作为发起人以各自持有的三月科技之股权所对应的该公司截至2019年12月31日经审计的账面净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的三月科技之股权所对应的该公司截至2019年12月31日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。

　　中勤万信会计师事务所出具了以2019年12月31日为审计基准日的编号为勤信审字[2020]第0015号的《审计报告》，三月科技经审计的账面净资产额为65,277,675.14元，按照1：0.765959的比例折股之后，拟设股份公司的注册资本为50,000,000元，总股本为50,000,000股，超出股本的15,277,675.14元列入股份公司的资本公积金。

　　拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利；拟设股份公司的股票每股面值为1元，以人民币标明。

　　三、股份制改造前后股东持股情况

　　三月科技本次股份制改造采用整体变更的方式，股份制改造前后股东持股情况如下：

　　四、股份制改造的目的及对上市公司的影响

　　（一）股份制改造的目的

　　1、企业长远、健康的发展需要良好的公司管理制度和健全的公司治理结构。实施股份制改造，可进一步建立、健全三月科技的企业管理制度、完善公司治理结构，提升三月科技的规范运作水平，为其长远、健康发展提供保障。

　　2、三月科技坚持开发自有知识产权的OLED成品材料，目前已有具有自主知识产权的OLED成品材料在下游厂商进行放量验证。自主知识产权OLED成品材料的研发、验证均是一个长期过程，预计未来三月科技仍需在研发方面加大投入，同时需要在生产场所、生产设备、人才引进等方面投入资金。股份制改造可为三月科技未来在符合有关法律、法规及有关规定的条件下进行资本运作拓展融资渠道奠定基础，从而保障三月科技的未来发展。

　　（二）对公司的影响

　　公司与三月科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，三月科技进行股份制改造，不会影响公司独立上市地位。

　　三月科技为公司合并财务报表范围内的控股子公司，未来三月科技持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

　　五、独立董事意见

　　公司控股子公司三月科技进行股份制改造，有利于完善三月科技的公司治理，提升规范运作水平，符合公司整体的发展目标及长期发展战略，不会影响公司独立上市地位，不存在损害股东和公司利益的情形。独立董事一致同意三月科技股份制改造事宜。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日