安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：002541         证券简称：鸿路钢构        公告编号：2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次公开发行可转债于2020年12月底实施完毕，于2021年6月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、本次公开发行可转债募集资金总额18.88亿元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次公开发行可转债的转股价格为16.8元/股。该转股价格仅用于模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、以2019年12月31日公司总股本523,718,853为基数，根据募集资金金额和前述假设的转股价格，本次转股数量不超过112,380,952股，全部转股完成后公司总股本将增加至636,099,805股。

　　6、公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为55,911.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润45,565.34万元；假设宏观经济环境、行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平；基于谨慎性原则，分别假设本公司2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2020年度持平、增长10%和20%进行测算。

　　7、测算不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、假设除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　9、假设不考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响。

　　10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转债发行完成后，在转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对发行可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年、2021年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次公开发行可转债的必要性及合理性

　　1、建设绿色装配式建筑智能制造工厂，提升公司生产能力，满足市场对装配式钢结构日益增长的需求

　　2015年以来，国家相继出台了《关于大力发展装配式建筑的指导意见》、《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》 《“十三五”装配式建筑行动方案》和《建筑业持续健康发展意见》等众多鼓励扶持产业政策，为我国装配式建筑产业的快速发展提供了强力支撑。

　　根据住建部统计数据，2015年度、2016年度、2017年度全国新建装配式建筑面积分别为0.73亿平方米、1.14亿平方米、1.52亿平方米。2018年，我国建筑工业化程度进一步提高，装配式建筑发展迅速，全年新建装配式建筑面积约1.9亿平方米。近几年来，全国新建装配式建筑面积复合增长率达到40%以上，呈现高速增长趋势，市场前景广阔。

　　在新冠疫情防控期间，随着武汉“火神山”、“雷神山”医院相继拔地而起，装配式建筑高效标准化的优点全面展现，让社会充分认识到装配式建筑的效率与优势。以装配式为发展驱动力的建造方式变革，已成为建筑业转型升级的重要抓手并上升为国家战略。疫情过后，装配式建筑产业或将迎来发展新契机。

　　公司作为国内钢结构制造领域的领军企业，生产的装配式钢结构产品是绿色建筑的最佳结构形式，具有强度高、自重轻、抗震性能好、空间利用率高、施工周期短、工业化程度高、环保性能好、可塑性强、造价低等一系列优点。在产业发展政策的促进下，公司从战略层面提出扩大装配式钢结构规模，全面提升公司的生产能力，满足装配式建筑产业的市场需求。

　　自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司积极响应中央的防控号召，勇担社会责任，在全力做好新型冠状病毒疫情防控工作的同时，积极为疫情防控贡献力量。公司湖北团风生产基地、涡阳生产基地和金寨生产基地第一时间投身抗疫主战场，参与武汉“雷神山”、黄冈团风“小汤山”等医院的部分钢结构件的制作和施工现场安装，充分发挥公司在钢结构制造领域的生产优势，体现了公司“至精至诚，服务社会”的核心价值观，切实履行上市公司责任及担当。

　　本次募投项目“涡阳绿色装配式建筑产业基地建设项目”和“合肥鸿路建材绿色装配式建筑总部产业基地智能制造工厂设备购置项目”的实施，有利于进一步提升公司生产能力，提高市场占有率；有利于提高生产线的自动化水平，实现生产的精益化、智能化、规模化；有利于满足国内迅速增长的市场需求，创造更高的经济效益；本次募投项目的实施是公司提升市场竞争力的必要举措，是公司可持续健康发展的必然选择。

　　2、智能化升级生产基地，提高公司生产效率，增强公司核心竞争力

　　智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的新型生产方式。智能工厂是实现智能制造的重要载体，主要通过构建智能化生产系统、网络化分布生产设施，实现生产过程的智能化。

　　《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出：“要以提高制造业创新能力和基础能力为重点，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势”。2016年12月，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》指出：“促进中小企业智能化改造。引导有基础、有条件的中小企业推进生产线自动化改造，开展管理信息化和数字化升级试点应用。建立龙头企业引领带动中小企业推进自动化、信息化的发展机制，提升中小企业智能化水平”。

　　本次募投项目“湖北团风装配式建筑制造基地智能化升级项目”，拟对湖北生产基地现有工厂的生产线进行技术升级改造。公司将投入更多的自动化生产设备，引进更为先进的智能化机器装备，促进公司不断提升智能制造水平、优化生产工艺技术，进一步提高工厂的生产效率、降低生产成本，从而增强公司的核心竞争力。

　　3、建设信息化与智能化管理平台，整合并优化公司资源，提升整体信息化、智能化水平和管理能力

　　2016年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》提出，推进信息化和工业化深度融合。以智能制造为突破口，加快信息技术与制造技术、产品、装备融合创新，推广智能工厂和智能制造模式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

　　根据国务院发布的《“十三五”国家信息化规划》，指出深化制造业与互联网融合发展，加快构建自动控制与感知技术、工业软硬件、工业云与智能服务平台、工业互联网等制造业新基础，建立完善智能制造标准体系，增强制造业自动化、数字化、智能化基础技术和产业支撑能力。积极推进制造企业“双创”以及工业云、工业大数据、工业电子商务等服务平台建设和服务模式创新，全面提升行业系统解决方案能力。组织实施企业管理能力提升工程，加快信息化和工业化融合管理体系标准制定和应用推广。

　　随着公司业务的不断拓展，公司经营规模进一步扩大，将对公司在财务管理、质量管理、运营管理、内部控制等方面提出更高的要求。本次募投项目“鸿路钢构信息化与智能化管理平台建设项目”，拟通过ERP系统升级及智能化项目管理平台的建设，加强人机智能交互、工业大数据、无人值守等技术在生产过程中的应用，促进业务和财务衔接、设计与制造、产供销一体等关键环节集成，实现智能管控一体化。本次募投项目的建设，有利于公司建立科学高效的信息化管理模式，进行科学有效的管理，提升业务协同效应，降低业务运营成本；有助于优化公司业务管理能力，建立工业大数据管理系统进行智能分析，提高安全生产水平和工作效率。

　　本次募投项目“鸿路钢构信息化与智能化管理平台建设项目”，是信息化、智能化技术在钢结构制造领域的充分应用，是提高生产效率、管理效率满足公司业务规模快速发展的迫切需要，是公司顺应国家信息化和工业化融合发展趋势的举措。

　　4、偿还银行贷款，优化资本结构，提高盈利能力

　　随着公司业务规模的扩大，公司负债规模也随之扩大，资金需求量持续增长。截至2019年12月31日，公司总资产1,275,250.21万元，总负债781,448.13万元，合并资产负债率达到61.28%。其中，公司短期借款为154,754.63万元、一年内到期的非流动负债合计为19,627.62万元，公司短期内的偿债规模较大。同时，2017年度、2018年度、2019年度，公司财务费用（包括票据贴现利息支出）分别为9,729.11万元、12,328.71万元、10,933.56万元。近年来，公司财务成本较高，对公司利润水平造成一定影响。

　　因此，通过本次发行可转债募集资金部分用于偿还银行贷款，一方面，有效降低公司负债水平，缓解公司短期内的偿债压力，改善公司财务结构；另一方面，有利于降低公司的财务费用水平，提高盈利水平，增强抗风险能力。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符本国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施有助于公司抢占市场，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；本次使用募集资金偿还银行贷款，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。公司一直重视技术创新工作和技术研发投入，已经完成了对相关项目关键技术的研发及储备工作。公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及产品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才，为本募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，目前，公司在长期的经营过程中稳固了一批钢结构产品需求大、实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，着力打造核心客户群，形成了稳定的客户梯队。本次募投项目将进一步加大公司的市场竞争力，强化市场地位。

　　四、公司采取的填补回报的具体措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目投资进度，力争早日实现项目预期效益

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，有利于巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。

　　（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本

　　公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将利用本次募投项目对部分生产线进行智能化技术改造，提高生产效率及产品质量，减少用工人数，降低生产成本，以及建设信息化与智能化管理平台，建立科学高效的信息化管理模式，进行科学有效的管理，提升业务协同效应，降低业务运营成本。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司董事会

　　二二年四月十八日