浪潮软件股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：600756         证券简称：浪潮软件        公告编号：临2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十五次会议于2020年4月16日下午14:00在公司309会议室召开，会议通知于2020年4月14日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长陈东风先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

　　一、公司2019年年度报告全文及摘要

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、公司2019年度财务决算报告

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、公司2019年度董事会工作报告

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、公司2019年度内部控制评价报告

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、公司2019年度利润分配预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润27,583,260.87元，截至2019年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为328,845,841.64元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本324,098,753股，以此计算合计拟派发现金红利9,722,962.59元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合公司章程中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点,兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司发展的需要,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于续聘2020年度财务审计机构、2020年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2019年度报酬的议案

　　根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：

　　（1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度的财务审计机构，聘期一年；

　　（2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度的内部控制审计机构，聘期一年；

　　（3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计费用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。

　　（4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度内部控制审计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入内部控制审计费用。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于预计2020年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）

　　该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对于该议案关联董事陈东风先生、张革先生回避表决，有关具体内容详见公司2020-013号公告。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、通过《独立董事述职报告》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、关于独立董事津贴的议案

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、关于银行授信额度申请授权的议案

　　为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过10亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过3亿元人民币（或同等外币折算金额）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、关于董事会非独立董事换届选举的议案

　　鉴于公司第八届董事会任期已满3年，公司董事会提名陈东风先生、张革先生、迟延坤先生、路生伟先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，简历详见附件。

　　就公司董事会提名新一届非独立董事候选人之事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司第九届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提名。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、关于董事会独立董事换届选举的议案

　　鉴于公司第八届董事会任期已满3年，公司董事会提名王守海先生、辛立国先生为公司第九届董事会独立董事候选人，两名独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案。独立董事候选人简历详见附件。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、关于会计政策变更的议案

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、关于召开2019年度股东大会的通知的议案

　　公司董事会提议于2020年5月11日召开2019年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司2020-019号公告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第一、二、三、五、六、七、八、九、十、十一、十三、十四项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二二年四月十六日

　　附件：董事候选人简历

　　陈东风，男，1963年生，大学本科学历。曾任山东计算机服务公司室主任，浪潮系统公司副总经理，浪潮微机事业部副总经理，浪潮（北京）电脑公司总经理，爱立信浪潮通信技术有限公司中方总经理，青岛乐金浪潮数字通信有限公司中方总经理，浪潮通信信息系统有限公司总经理，北京市天元网络技术股份有限公司总经理，现为本公司董事长、首席执行官兼总经理。

　　张革，男，1968年生，大学本科学历，高级工程师。曾任浪潮集团山东电子设备厂车间技术主任，浪潮集团山东计算机服务公司河北办事处主任、北京分公司副经理，浪潮软件系统集成事业部主任、山东大区副总经理、总经理，浪潮集团副总裁，现为本公司副董事长。

　　迟延坤，男，1963年生，大学本科学历，高级工程师。1984年毕业于南京理工大学软件专业。曾任青岛微电脑联合咨询服务中心开发部经理，副总经理，青岛浪潮海风软件股份有限公司总经理，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司副总经理，现为本公司董事、副总经理。

　　路生伟，男，1973年生，大学本科学历，高级会计师。曾任浪潮集团有限公司财务经理助理，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司财务部副经理，浪潮乐金信息系统有限公司财务总监，浪潮通信信息系统有限公司财务总监，浪潮集团有限公司审计评价部总经理，山东浪潮华光光电子股份有限公司监事、山东成泰索道发展有限公司监事、聊城浪潮电子信息有限公司监事、LANGCHAOWORLDWIDESERVICES,LTD董事，浪潮世科(山东)信息技术有限公司董事、山东华光光电子股份有限公司监事会主席，现为本公司董事、财务总监。

　　王守海，男，1976年生，博士研究生学历，注册会计师。现为山东财经大学会计学院教授、副院长，博士生导师，主要从事会计准则与公司治理研究，现为《会计研究》、《审计研究》、《管理评论》、《财务研究》、《财贸经济》外审专家，全国会计职称考试命题、审题专家。

　　辛立国，男，1976年生，博士研究生学历。现为山东大学管理学院副教授，研究生导师，主要从事产业经济、公司治理、人力资源与集团公司管理研究，现为泰安银行股份有限公司董事、山东影视制作股份有限公司董事、本公司独立董事。