四川金顶（集团）股份有限公司 第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶           编号：临2020—020

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2020年4月10日发出，会议于2020年4月16日在四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长梁斐先生主持。公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下：

　　一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算及2020年度预算报告的议案》；

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度报告及摘要》；

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司2019年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2019年年度利润分配和资本公积金转增的预案》；

　　经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,930.21万元，截止到2019年末，公司累计亏损为-585,404,367.35元，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此项利润分配方案发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、审议通过《关于支付亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度报酬的议案》；

　　根据公司年度审计工作实施情况，经双方协商确定，公司董事会同意支付亚太（集团）会计师事务所2019年度财务审计费用50万元，内控审计费用30万元，共计捌拾万元整（80万元）。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司高管人员2019年度报酬考核及拟定2020年度报酬方案的议案 》；

　　经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会同意公司高管人员2019年度报酬考核及2020年度报酬方案。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》；

　　1、2019年度，公司担保发生额为24,159.477596万元，均为上市公司为全资子公司顺采矿业提供的担保；截止2019年末，担保余额为19,159.477596万元；

　　2、公司不存在以前年度发生延续到报告期的对外担保情况；

　　3、截至2019年末，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，除前述担保外不存在其他对外担保情况。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对关于公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况发表专项说明和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》；

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司2019年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、审议通过《关于公司第八届董事会换届选举的议案》；

　　公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名梁斐先生、赵质斌先生、熊记锋先生、严柯夫先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名刘民先生、贺志勇先生、夏启斌先生为第九届董事会独立董事候选人（上述董事候选人简历附后）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　根据上海证券交易所相关制度规定，独立董事候选人的任职资格尚应向上海证券交易所报备并经其审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　董事候选人将以逐项表决的形式提交股东大会审议讨论。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前审核并发表独立意见如下：

　　1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

　　2、经了解第九届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

　　3、同意梁斐先生、熊记锋先生、赵质斌先生、严柯夫先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意刘民先生、贺志勇先生、夏启斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于公司董事长薪酬发放标准的议案》；

　　公司董事长采用年薪制，年薪包括基本年薪和绩效年薪，其中基本年薪标准为55万元（税前），绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会依据年度考核结果审核发放。

　　以上薪酬标准均为税前，自2020年1月1日起执行。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于第九届董事会董事津贴发放标准的议案》；

　　公司第九届董事会董事津贴标准如下：

　　独立董事每人每年津贴标准为10万元（税后）；

　　非独立董事每人每年津贴标准为2.2万元（税后）；

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于转让下属全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　公司为优化资产结构，聚焦主业，满足整体业务发展需要和未来发展规划。拟将下属全资子公司——深圳银泰新能源实业投资有限公司（以下简称“深圳银泰”）100%股权转让给深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”），本次股权转让价款为906.78万元人民币，定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由双方协商确定。

　　朴素至纯持有公司20.50%的股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事梁斐先生、赵质斌先生、黄晨先生均已回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体事项详见公司临2020-022号公告。

　　表决情况：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐、赵质斌、黄晨回避表决。

　　独立董事对此事项发表事前认可意见和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司董事会拟定于2020年5月8日在深圳市南山区梦海大道5033号卓越前海壹号8号楼（B座）28楼公司会议室召开公司2019年年度股东大会，审议董事会、监事会相关提案。具体事项详见公司临2020-023号公告。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次会议还听取了公司独立董事《2019年度述职报告》和公司审计委员会《2019年度履职情况报告》。

　　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　非独立董事候选人简历

　　梁斐先生：中国国籍，1981年10月生，香港中文大学金融与财务工商管理硕士。历任深圳富银金控资产管理有限公司副总裁、总裁；现任深圳朴素资本管理有限公司董事长，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）执行董事、总经理，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会董事长。

　　熊记锋先生：中国国籍，1976年2月出生，毕业于华中科技大学会计学专业，大学本科学历，在读硕士。历任深水海纳水务集团股份有限公司财务总监，北京汉唐联合科技有限公司财务副总裁,四川金顶（集团）股份有限公司副总经理。现任四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会董事、总经理兼财务负责人。

　　赵质斌先生：中国国籍,1971年10月出生，持有美国永久居民证,高中学历。现任深圳市威龙兴实业有限公司法定代表人、总经理、执行董事，深圳市飞晟投资控股集团有限公司董事、总经理，深圳市前海飞晟投资有限公司董事，深圳市前海飞晟金融控股有限公司董事、总经理，深圳市秋叶原私募股权投资基金管理有限公司董事长，深圳市飞晟房地产开发有限公司法定代表人、董事长，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会董事。

　　严柯夫先生：中国国籍，1977年7月出生，江西财经大学法律硕士。历任江西赣江律师事务所律师，广东华商律师事务所律师，现任广东鹏乾律师事务所合伙人律师。独立董事候选人简历

　　刘民先生：中国国籍，1970年7月出生，经济学博士学历，历任香港中文大学系统工程与工程管理系助理教授、金融学系助理教授、哥伦比亚密苏里大学经济学系副教授。现任香港中文大学金融学系副教授、香港中文大学-清华大学金融财务MBA项目主任，香港中文大学（深圳）高等金融研究院教授，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。

　　贺志勇先生：中国国籍，1972年12月出生，硕士研究生学历。有23年国有商业银行和股份制银行高管工作经历，精通银行各类业务技能，熟练运用多种金融工具。历任中国银行深圳分行二级支行行长与信贷科科长，民生银行深圳分行支行行长与分行部门总监，深圳市亿珲资本管理有限公司副总裁。现任深圳布谷天阙股权投资基金管理有限公司副董事长，潮州市瀛洲布谷投资基金管理有限公司董事，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（股票代码：603978）独立董事，茅恒酒业有限公司副总经理，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。

　　夏启斌先生：中国国籍，1974 年 9月出生，博士研究生学历，国家清洗生产审核师。2005年至今任职于华南理工大学，2014-2015年，以国家留学基金委公派访问学者身份赴美国罗格斯大学访问1年。现任华南理工大学化学与化工学院教授、博士生导师，四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。