四川金顶（集团）股份有限公司 关于转让下属全资子公司100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600678                  证券简称：四川金顶                  公告编号：2020-022

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易简要内容：公司拟转让下属全资子公司深圳银泰新能源实业投资有限公司100%股权给公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”），转让价格根据独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，双方协商确定为906.78万元。

　　● 朴素至纯持有公司20.50%的股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　● 除本次关联交易外，公司在过去12个月并未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资产结构，聚焦主业，满足整体业务发展需要和未来发展规划。拟将下属全资子公司——深圳银泰新能源实业投资有限公司（以下简称“深圳银泰”）100%股权转让给深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”），本次股权转让价款为906.78万元人民币，定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由双方协商确定。

　　朴素至纯持有公司20.50%的股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事梁斐先生、赵质斌先生、黄晨先生均已回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　朴素至纯持有公司20.50%的股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5DEK949T

　　类    型：有限合伙

　　成立日期：2016年06月15日

　　执行事务合伙人：深圳朴素资本管理有限公司（委派代表：梁斐）

　　主要经营场所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6009号新世界商务中心50层5002-B-3

　　股东情况：

　　最近一年又一期主要财务数据如下：

　　朴素至纯上述财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的：本次出售标的为公司全资子公司——深圳银泰100%股权。

　　2、交易标的基本信息：

　　公司名称：深圳银泰新能源实业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5EN5CY2C

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：熊记锋

　　成立日期：2017年07月28日

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　最近一年又一期主要财务数据如下：

　　深圳银泰上述财务数据业经深圳华起会计事务所（普通合伙）审计。

　　深圳银泰注册资本1000万元，实缴140万元。主要从事投资业务，其持有的主要资产为珠海恒金股权投资基金(有限合伙)4900万元投资份额（实缴金额4100万元，持股比例22.21%）。

　　3、交易标的股东情况

　　交易标的深圳银泰为公司全资子公司，上市公司直接持有深圳银泰100%股权。

　　4、交易标的权属情况：本次转让的深圳银泰100%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且转让股权本身不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、本次交易将导致公司的合并报表范围变更。交易完成后，深圳银泰将不在纳入合并报表范围内。截至本公告披露日，不存在公司为深圳银泰提供担保、委托理财的情况存在。

　　6、公司与交易标的方深圳银泰存在债权债务关系，截至本公告披露日，深圳银泰对公司欠款本金4138万元。根据《股权转让协议》约定，在本次股权转让完成后两个月内，深圳银泰应向公司归还上述欠款。朴素至纯应促使标的公司按期偿还款项，并对标的公司上述债务向公司提供连带保证担保。鉴于本次交易完成后，公司尚欠朴素至纯借款本金6881.22万元，朴素至纯具备为标的公司上述债务向公司提供连带保证担保的履约能力。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　1、交易标的的评估情况

　　公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司就公司拟转让深圳银泰100%股权所涉及的深圳银泰股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字[2020]第S024号资产评估报告，报告主要内容如下：

　　（1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2020年03月31日，评估结论的有效使用期自评估基准日2020年03月31日至2021年03月30日止。

　　（2）评估方法：资产基础法

　　（3）深圳银泰新能源实业投资有限公司股东全部权益于评估基准日2020年03月31日的市场价值为：906.78万元人民币（大写：人民币玖佰零陆万柒仟捌佰元整）。

　　2、交易标的定价情况

　　以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第S024号资产评估报告所确定的股东全部权益评估值为基础，经过双方协商，确定公司持有的深圳银泰100%股权的转让总价款为906.78万元。

　　四、本次交易的主要内容及履约安排

　　甲方（转让方）：四川金顶（集团）股份有限公司

　　乙方（受让方）：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）

　　丙方（标的公司）：深圳银泰新能源实业投资有限公司

　　第一条  股权转让价格与付款方式

　　甲乙双方同意：

　　1、根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第S024号资产评估报告，转让基准日 2020 年3 月31日的评估结果，标的公司100%股权转让的总价款为人民币【906.78】万元；

　　2、鉴于甲方尚欠乙方借款本金人民币【7788】万元，在甲方有权机构审议通过本次股权转让后 3 个工作日内，乙方相应核减甲方欠款【906.78】万元，该核减金额即为本次股权转让的总价款；本次交易完成后，甲方对乙方欠款本金为人民币【6881.22】万元；

　　3、甲乙双方及标的公司应于本协议生效之日起【10】个工作日内完成前述股权转让工商变更登记，前述股权转让完成工商变更后，乙方将持有标的公司100%股权。

　　第二条  标的公司债权债务后续处理安排

　　因标的公司尚欠甲方4138万元款项，各方同意，在本次股权转让完成后两个月内，标的公司应向甲方归还上述欠款。乙方应促使标的公司按期偿还款项，并对标的公司上述债务向甲方提供连带保证担保。

　　第三条  交割先决条件以及保证

　　1、甲方与标的公司双方确认，标的公司自本协议签订之日至交割日期间，不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件（指对标的公司可能造成合计人民币500万元以上损失的情形），并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件，甲方与标的公司双方在交割日事先向乙方确认了前述内容；

　　2、甲方保证所转让给乙方的股权是其合法拥有的标的公司股权，拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；

　　3、甲方转让其股权后，其在标的公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；自工商变更登记完成之日起，甲方对标的公司不再承担任何义务。

　　第四条  费用负担

　　本次股权转让有关费用由各方各自承担，本次股权转让涉及的应缴纳的税款，由各方根据相关法律法规的规定分别承担。

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　1、交易目的

　　为进一步优化资产结构，聚焦主业发展，公司拟将所持有的标的公司的100%股权转让给控股股东朴素至纯。本次交易有利于降低公司经营风险，优化资产结构和资源配置。

　　2、对公司的影响

　　本次交易有利于降低公司经营风险，优化公司资产结构，推进公司聚焦主业发展，符合公司整体规划，符合全体股东和公司长远利益。

　　经公司财务部门初步测算，本次交易公司可抵减关联方债务906.78万元，有利于降低公司借款利息支出，同时交易本身将增加公司当期收益约899.67万元。

　　六、本次交易履行程序及其他

　　（一）董事会审批情况

　　2020年4月16日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于转让下属全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事梁斐先生、赵质斌先生、黄晨先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司已将第八届董事会第三十四次会议审议的《关于转让下属全资子公司100%股权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：

　　1、本次转让全资子公司深圳银泰100%股权，是基于当前公司聚焦主业发展，优化资产结构所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；

　　2、本次转让全资子公司深圳银泰100%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　3、本次转让全资子公司深圳银泰100%股权的交易价格是以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第S024号资产评估报告所确定的股东全部权益评估值为基础，经过双方协商协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、同意将议案提交董事会审议。

　　（三）独立董事意见

　　关于公司第八届董事会第三十四次会议审议的《关于转让下属全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次转让全资子公司深圳银泰100%股权，是基于当前公司聚焦主业发展，优化资产结构所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；

　　2、公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　3、本次转让全资子公司深圳银泰100%股权的交易价格是以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第S024号资产评估报告所确定的股东全部权益评估值为基础，经过双方协商协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、独立董事一致同意上述议案。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过关联交易事项。

　　八、备查文件

　　公司第八届董事会第三十四次会议决议；

　　经公司独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日