云南城投置业股份有限公司关于公司公开挂牌转让西双版纳沧江文旅开发有限公司100%股权的公告

　　证券简称：云南城投            证券代码：600239           公告编号：临2020-031号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、交易简要内容: 云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟公开挂牌转让所持有的西双版纳沧江文旅开发有限公司（下称“沧江文旅”）100%的股权。

　　2、经公司初步测算，本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项将提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

　　一、交易概述

　　1、股权转让的基本情况

　　沧江文旅的目前股权结构为：公司持股100%。现结合经营需要，公司拟公开挂牌转让沧江文旅100%的股权。

　　公司已聘请具有证券从业资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)及北京亚超资产评估有限公司对沧江文旅进行了审计、评估，并分别出具了众环审字(2020)160048号《审计报告》及北京亚超评报字（2019）第A228号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2019年11月30日。截至基准日，沧江文旅经审计的资产总额为410,926,191.43元，净资产值为98,806,003.47元；采用资产基础法进行评估，沧江文旅经评估的资产总额为69,679.98万元，净资产值为38,467.96万元。沧江文旅经评估的净资产值较账面值增加28,587.36万元，增值率为289.33%，增值原因主要是存货评估增值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。

　　股权摘牌方应支付的交易对价包括股权对价款及13,578.61万元债权本金及其对应利息（债权利息计算至实际清偿日）。

　　股东大会审议通过该事项后，公司将公开挂牌转让沧江文旅100%的股权。本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。

　　2、董事会审议情况

　　公司第九届董事会第七次会议于2020年4月17日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司公开挂牌转让西双版纳沧江文旅开发有限公司100%股权的议案》，拟同意公司公开挂牌转让所持有的沧江文旅100%股权，股权摘牌方应支付的交易对价包括股权对价款及13,578.61万元债权本金及其对应利息（债权利息计算至实际清偿日）,本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-030号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》。）

　　3、本次交易将提交公司2020年第四次临时股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

　　二、交易标的基本情况

　　1、沧江文旅基本情况

　　名称：西双版纳沧江文旅开发有限公司

　　成立日期：2018年12月20日

　　住所：云南省西双版纳傣族自治州景洪市旅游度假区曼弄枫片区避寒山庄

　　法定代表人：徐争

　　注册资本：10000万元

　　经营范围：体育、文化场馆、旅游度假区、景区景点的开发经营；房地产开发经营；市政基础设施投资建设；酒店管理；餐饮服务；住房租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　沧江文旅最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　目前，公司持有的沧江文旅100%股权已质押给西部信托有限公司；沧江文旅持有的约464.65亩土地已抵押给西部信托有限公司。

　　2、项目基本情况

　　截至目前，沧江文旅通过“招拍挂”取得位于西双版纳州橄榄坝傣族水乡特色旅游小镇区域内547.42亩商业用地。项目现处于前期规划设计阶段，尚未开工建设。

　　三、本次股权转让的目的及对公司的影响

　　通过本次股权转让，公司可尽快回笼资金，缓解资金压力，提前实现投资收益。本次公开挂牌转让沧江文旅100%的股权存在未能成功征集到受让方的风险。

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有沧江文旅的股权，沧江文旅不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为沧江文旅提供担保及委托沧江文旅理财的情形；股权摘牌方应支付的交易对价包括公司对沧江文旅享有的13,578.61万元债权本金及其对应利息（债权利息计算至实际清偿日）。

　　经公司初步测算，本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项将提交公司2020年第四次临时股东大会审议，最终利润总额以审计金额为准。

　　公司将对本次公开挂牌转让股权的进展情况进行延续披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2020年4月18日