广州海格通信集团股份有限公司关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东2019年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的公告

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号：2020-027号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月16日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东2019年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》。具体情况如下：

　　一、嘉瑞科技原股东的业绩承诺和股份补偿约定情况

　　根据公司与武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）原股东刘珩于2016年9月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，原股东刘珩承诺嘉瑞科技在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（指会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）分别不低于3,500万元、3,700万元、4,000万元和4,000万元。

　　在业绩承诺期内每一会计年度结束后，由嘉瑞科技聘请交易双方均认可的会计师事务所对嘉瑞科技在承诺期内各年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定嘉瑞科技在承诺期内各年度实现的实际利润，并在该《专项审核报告》出具后确定刘珩是否应履行相应的补偿义务并通知该等交易对方。

　　在承诺期内，如果嘉瑞科技当年实际利润未达到承诺利润，则刘珩应在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，当年应补偿金额按照如下方式计算：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的对价总额-已补偿金额。

　　其中，刘珩应当以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如下公式计算：

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷购买资产之股份发行价格。

　　注：1、当年应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转增股本而产生孽息股份的，则刘珩应将该等孽息股份与当年应补偿股份一并补偿给上市公司；

　　2、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销；

　　3、上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由刘珩根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已取得的现金股利×当年补偿股份数量（包含孽息）；

　　4、刘珩向上市公司支付的业绩补偿与减值业绩补偿的股份补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的70%，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　业绩承诺期届满后，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对嘉瑞科技进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方应比照上述计算方法就差额部分向上市公司进行进一步的补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。期末减值额为本次交易标的股权作价减去利润承诺期届满时标的股权的评估值并扣除利润承诺期内标的公司增资、减资接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

　　二、嘉瑞科技2019年度经营业绩未达承诺目标应补偿的股份数量

　　2019年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉嘉瑞科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA90053号），嘉瑞科技实现的归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）为32,270,477.37元，未达到承诺业绩目标4,000万元。根据《协议》规定，嘉瑞科技原股东刘珩2019年度补偿股份数量计算如下：

　　嘉瑞科技原股东刘珩2019 年度应就经营业绩未达承诺目标应进行盈利预测补偿的金额为[(35,000,000+37,000,000+40,000,000+40,000,000)-(42,532,635.44+ 25,475,913.62+25,721,276.20+32,270,477.37)] ÷(35,000,000+37,000,000+40,000,000+40,000,000)×178,500,000-4,687,328.90-16,768,106.57= 9,077,103.88元

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州海格通信集团股份有限公司标的股份减值补偿所涉及的武汉嘉瑞科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0054号），截至2019年12月31日，嘉瑞科技资产评估值为31,788.93万元。

　　根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA90078号），截至2019年12月31日，嘉瑞科技股东全部权益价值为31,788.93万元，公司持有嘉瑞科技51%股权部分价值为16,212.35万元，扣除承诺期分红1,020.00万元影响，对比交易价格17,850.00万元，期末减值额为617.65万元。因期末减值额小于业绩承诺方已补偿金额，故嘉瑞科技原股东刘珩不需要进行减值测试补偿。

　　故2019年度应补偿金额为9,077,103.88元。

　　2019年度应补偿股份数量=9,077,103.88元÷10.36元/股= 876,169股。

　　注：原方案中发行价格为10.46元/股，上市公司于2017年5月25日实施完毕2016年度权益分派事项，上市公司向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），发行价格做相应调整；调整后发行价格为10.36元/股，上市公司向刘珩发行股份数量调整为12,060,810股。

　　根据《协议》及相关规定，公司应将刘珩持有的该等数量的公司股份划转至公司董事会指定的专门账户后注销，该股份总数为876,169股。

　　三、股份回购方案

　　1、股份回购的目的：嘉瑞科技原股东刘珩履行业绩承诺补偿义务。

　　2、股份回购的方式：定向股份划转。

　　3、股份回购的价格：1元。

　　4、股份回购的数量：876,169股。

　　5、预计股份回购注销后公司股权结构的变动情况：

　　四、公司减资事项

　　本次股份回购注销后，公司注册资本将随之减少876,169元，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司各债权人如果要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人名共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。公司将按规定及时披露回购注销嘉瑞科技原股东刘珩2019年度应补偿股份的后续进展，敬请投资者关注。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州海格通信集团股份有限公司标的股份减值补偿所涉及的武汉嘉瑞科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0054号）；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉嘉瑞科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA90053号）以及《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA90078号）。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月18日