泰瑞机器股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603289          证券简称：泰瑞机器          公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于 2020年4月7日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2020年4月17日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《2019年度总经理工作报告》

　　与会董事审议了《2019年度总经理工作报告》，同意报告内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过《2019年度董事会工作报告》

　　与会董事审议了《2019年度董事会工作报告》，同意报告内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　（三）审议并通过《2019年度财务决算报告》

　　与会董事审议了《2019年度财务决算报告》，同意报告内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年度财务决算报告》。

　　（四）审议并通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币345,463,863.89元。结合公司经营发展需要及资金状况，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2020年3月31日，公司总股本266,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利53,360,000.00元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　本次利润分配预案与公司实际经营业绩相匹配，在保证公司健康持续发展的前提下，综合考虑了公司目前总体运营情况、所处成长期的发展阶段、未来业务发展需要以及给广大股东创造持续稳定的收益，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》和《泰瑞机器股份有限公司上市后三年分红回报规划》等法律法规的相关规定。

　　综上，董事同意议案内容。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　（五）审议并通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　与会董事审议了《2019年年度报告全文及摘要》，认为：

　　1、本公司严格按照会计准则规范运作，本公司2019年年度报告公允地反映了 2019年度的财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

　　2、本公司按照中国企业会计准则编制的2019年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、公司2019 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、在提出本意见前，未发现参与 2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　综上，董事同意议案内容。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　（六）审议并通过《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　与会董事审议了议案内容，同意公司董事、高级管理人员2019年度的薪酬方案。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议并通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　与会董事审议了议案内容，为满足公司正常生产经营需要，秉承公允、平等的原则，同意公司2020年度日常关联交易预计金额为4,200万元人民币。

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、林云青、李志杰、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　（八）审议并通过《关于2020年度买方信贷业务提供对外担保的议案》

　　与会董事审议了议案内容，认为：公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意公司及其子公司通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保余额额度不超过人民币13,500万元，买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过36月，余额额度可循环使用。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度买方信贷业务提供对外担保的公告》。

　　（九）审议并通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》

　　与会董事审议了议案内容，同意公司及其子公司根据2020年度经营发展的需要，向银行申请综合授信总额不超过人民币100,000万元的额度，期限为自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于申请银行综合授信额度的公告》。

　　（十）审议并通过《关于2020年度闲置自有资金委托理财计划的议案》

　　同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过4亿元人民币暂时闲置自有资金购买理财产品，其期限为2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度闲置自有资金委托理财计划公告》。

　　（十一）审议并通过《关于2020年度闲置募集资金委托理财计划的议案》

　　同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过3,500万元人民币暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内使用期限自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度闲置募集资金委托理财计划的公告》。

　　（十二）审议并通过《关于公司开展票据池业务的议案》

　　同意根据实际经营发展及融资需要，自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过1亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展票据池业务的公告》。

　　（十三）审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　同意根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止，公司累计开展总额不超过3,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

　　（十四）审议并通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　与会董事审议了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意报告内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十五）审议并通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　与会董事审议了议案内容，为保证公司审计工作的顺利进行，并考虑到公司审计工作的持续性和完整性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　（十六）审议并通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　与会董事审议了《2019年度内部控制自我评价报告》，同意报告内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　（十七）审议并通过《独立董事2019年度述职报告》

　　与会董事审议了《独立董事2019年度述职报告》，同意报告内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《独立董事2019年度述职报告》。

　　（十八）审议并通过《董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　与会董事审议了《董事会审计委员会2019年度履职报告》，同意报告内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　（十九）审议并通过《章程修正案》

　　与会董事审议了议案内容，同意对《公司章程》部分条款进行修订的内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于修订公司章程的公告》。

　　（二十）审议并通过《关于变更会计政策的议案》

　　与会董事审议了议案内容，同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，对公司财务报表相关科目进行列报调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司变更会计政策的公告》。

　　（二十一）审议并通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提议召开2019年年度股东大会，会议时间定于2020年5月8日在杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室召开。股东大会采用现场投票和上海证券交易所股东大会网络系统提供的网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　会议材料将在会议召开前另行发出。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日