上海汇得科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603192            证券简称：汇得科技              编号：2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第二届董事会第七次会议通知于2020年4月6日以直接送达方式发出，会议于2020年4月16日上午9:00时在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由公司董事长钱建中先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　（二）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　（五）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润132,155,389.38元，其中2019年母公司实现税后净利润126,577,242.80元，提取法定盈余公积12,657,724.28元，加上前期滚存未分配利润202,195,508.23元，本期可供股东分配利润为316,115,026.75元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：

　　公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.72元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。截至2019年12月31日，公司总股本106,666,667股，以此计算合计拟派发现金红利39,680,000.12元（含税）。本年度公司现金分红总额占2019年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的30.03%。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-005）

　　（七）审议通过《<2019年年度报告>及摘要》

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2019年年度报告》及摘要。

　　（八）审议通过《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-006）。

　　（九）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《2019年度社会责任报告》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2019年度社会责任报告》。

　　（十一）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司2019年度的各项审计工作及内控审计工作。为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计与内部控制审计机构，预计2020年度审计费不超过人民币65万元，2020年度内控审计费不超过人民币15万元。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事进行了事前认可，发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2020-007）。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度董事及高管薪酬的议案》

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

　　为满足 2020年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司（包括全资子公司）拟与银行等金融机构签署综合授信协议总额预计不超过12亿元（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长、全资子公司负责人在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。上述授信、授权事项的有效期从公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　为满足各全资子公司2020年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司整体融资成本，公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币8亿元融资担保，自2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止可在额度内签署担保协议。在2020年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公司对各全资子公司的担保额度。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-008）。

　　（十五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-009）。

　　（十六）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-010）。

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司 

　　董事会

　　2020年4月18日