中国船舶工业股份有限公司 关于公司本部及所属企业2019年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的关联交易公告

　　证券代码：600150     证券简称：中国船舶     编号：临2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：中船财务有限责任公司；

　　委托理财金额：总金额不超过58亿元人民币（累计最高金额）；

　　委托理财投资类型：资金投向包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全；

　　委托理财期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内；

　　过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

　　履行的审议程序：本预案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　一、本次委托理财暨关联交易概述

　　（一）委托理财目的

　　为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）及所属企业经与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）沟通，2020年度拟委托中船财务开展资金管理业务。总金额不超过58亿元人民币（累计最高金额）；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶本部、全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）、江南造船集团有限责任公司（以下简称“江南造船”，自2020年3月1日成为本公司全资子公司）和控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”，自2020年3月1日成为本公司控股子公司，公司持有其51%的股权）。

　　根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易。

　　（二）资金来源

　　公司本部及所属企业自有闲置资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，授权额度及投资期限不得超过公司董事会审议批准的期限。公司将根据有关法律、法规和证券交易所相关业务规则的规定及时履行信息披露义务。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司子公司本次拟购买前述理财产品，是充分考虑了运营资金的需求以及产品的风险，本次购买的委托理财产品符合公司内部资金管理要求。

　　二、关联方（委托理财受托方）和关联关系介绍

　　（一）受托方的基本情况

　　（二）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　（三）关联关系

　　中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）控制的企业，是本公司的关联方。

　　（四）公司董事会尽职调查情况

　　中船财务于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，由中船集团和部分成员单位出资组建，是隶属于中船集团的非银行金融机构。中船财务接受中国银行业监督管理委员会监管，建立了完善的股东会、董事会和监事会三会制度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会，中船财务下设投资决策委员会、信贷评审委员会、防范金融风险委员会，负责对重大事项的决策审批。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中船集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，以新的经营机制和稳健运作，为集团公司成员单位提供优质、高效的金融服务。

　　在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。

　　三、本次委托理财暨关联交易的主要内容

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、授权额度：授权中国船舶本部、外高桥造船所属企业、中船澄西、江南造船和广船国际可以委托中船财务进行资金管理业务，总金额不超过58亿元人民币（累计最高金额），其中：中国船舶本部金额不超过3亿元人民币、外高桥造船所属企业金额不超过25亿元人民币，中船澄西金额不超过10亿元人民币，江南造船金额不超过10亿元人民币，广船国际金额不超过10亿元人民币；本项授权，自公司2019年度股东大会通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。

　　2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

　　3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。

　　4、资金来源：自有闲置资金。

　　5、预期收益：预期收益率高于同期银行存款利率。

　　6、收费原则：委托方与受托方明确约定：预期收益率应高于同期银行存款利率；协议终止时，受托资产的实际收益率低于或等于预期收益率的，中船财务不收取投资管理费；协议终止时，受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收益可以部分作为中船财务的投资管理费。

　　（二）委托理财的资金投向

　　资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

　　公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益；

　　（三）风险控制分析

　　尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。公司针对投资风险，拟采取如下措施：

　　1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　公司最近一年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　截止2019年末，公司的货币资金余额为人民币134.89亿元，本次委托理财事项的累计金额将不超过人民币58亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的43.00%，截止目前已支付未到期的闲置自有资金购买理财产品的金额为2亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的1.48%。公司使用暂时闲置自有资金委托中船财务开展的资金管理业务，不影响公司主营业务的发展，根据企业会计准则，公司开展的资金管理业务，根据业务期限在资产负债表中分别列示为“其他流动资产”或“其他非流动资产”。公司将规范运作，合理使用自有暂时闲置的流动资金开展资金管理业务。

　　五、风险提示

　　公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品。尽管本次授权投资产品属于低风险浮动收益型，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资收益受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　本预案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“公司及下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定”。

　　2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并需在董事会上发表独立意见。

　　3、本预案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。

　　4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　九、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、董事会审计委员会决议；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2020年4月18日