中国船舶工业股份有限公司关于授权公司及所属企业 2020年度拟提供担保及其额度的公告

　　证券代码：600150     证券简称：中国船舶     编号：临2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　担保人名称：

　　1、中国船舶工业股份有限公司（本公司）

　　2、广船国际有限公司（公司控股子公司，公司持有其51%的股权）

　　3、上海外高桥造船有限公司（公司全资子公司）

　　4、中船澄西船舶修造有限公司（公司全资子公司）

　　被担保人名称：详见本公告“三”所列。

　　本次预计担保金额：不超过123.41亿元人民币。

　　本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额不超过人民币129.35亿元。

　　公司及所属企业均无对外逾期担保。

　　本预案还需提交公司股东大会审议。

　　为保障生产经营等各项工作顺利进行，2020年度公司及所属企业或需要为其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司及所属企业广船国际有限公司（以下简称“广船国际”自2020年3月1日成为本公司控股子公司）、上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）在2020年度对其子公司（本公司合并报表范围内企业）提供一定额度的担保。现将2019年度担保实施情况及2020年度的预计担保情况介绍如下：

　　一、2019度担保实施情况

　　公司2018年度股东大会通过了《关于授权公司所属企业2019年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不超过16.2亿元人民币的担保。

　　2019年度，实际新增担保发生额2.87亿元，主要是中国船舶工业集团有限公司为公司下属子公司承接建造合同向船东公司提供的母公司履约保函，并由子公司外高桥造船提供反担保的金额。包含此项担保发生额，2019年度公司对外担保的担保内容及总担保额均在原预计范围内。

　　2019年度，根据生产经营资金需求，公司大幅度调低了当年度拟提供担保额度的总额，且受经营承接需求变化，部分项目改变了实际担保的实施内容和形式，由此影响了2019年度公司实际对外担保的总额。

　　二、2020年度预计担保情况概述

　　根据生产经营资金需求情况，2020年度，拟授权公司及所属企业广船国际、外高桥造船、中船澄西可为其子公司提供总金额不超过123.41亿元人民币的担保。担保的项目为融资项目担保、银行保函及其它担保项目；同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。

　　本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额将不超过人民币129.35亿元。

　　三、预计的担保形式和担保金额

　　根据规定，上述预计实施的单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的10%，且不得超过被担保对象最近一期经审计净资产的200%。

　　上述担保均为公司及所属企业为其子公司的担保，其中：公司控股子公司——广船国际（本公司持股比例为51%）为泛广发展有限公司、东发工程有限公司、荣广发展有限公司和广州文冲船舶修造有限公司的控股股东；公司全资子公司——外高桥造船为上海外高桥造船海洋工程有限公司的控股股东；公司全资子公司——中船澄西为中船澄西新荣船舶有限公司和中船澄西扬州船舶有限公司的控股股东。

　　四、预计的担保人、被担保人基本情况

　　1、广船国际有限公司

　　广船国际是本公司的控股子公司，成立于2006年5月，注册资本为人民币887,014.4624万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业等相关业务。目前公司持有其51%的股权，该公司2019年末的资产负债率为69.54%。

　　2、上海外高桥造船有限公司

　　外高桥造船是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本为人民币448,780.2336万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。该公司2019年末的资产负债率为65.62%。

　　3、中船澄西船舶修造有限公司

　　中船澄西是本公司全资子公司，成立于1973年12月，注册资本122,230.2264万元整，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。该公司2019年末的资产负债率为 39.85%。

　　4、泛广发展有限公司

　　泛广发展有限公司是广船国际有限公司控股子公司，成立于1996年8月，注册资本20万元港币，法定代表人刘辉。主要经营范围：船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程服务。2019年末资产负债率为50.58%。

　　5、东发工程有限公司

　　东发工程有限公司是广船国际有限公司控股孙公司，成立于1987年8月，注册资本700.1万港币，法定代表人区志民。主要经营范围：钢结构工程制作、安装等，属于香港政府钢结构合格承建商名录内，2019年末资产负债率预计为75.38%。

　　6、荣广发展有限公司

　　荣广发展有限公司是广船国际有限公司全资子公司，成立于1993年8月，注册资本3000万港币，法定代表人刘辉。主要经营范围为投资和船舶运营租赁。2019年末资产负债率为30.95%。

　　7、广州文冲船舶修造有限公司

　　广州文冲船舶修造有限公司是广船国际的全资子公司，成立于2019年9月，注册资本为1亿元，法定代表人陈激。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。2019年末资产负债率为0.33%。

　　8、上海外高桥造船海洋工程有限公司

　　上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元人民币，法定代表人吴拥军。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司2019年末的资产负债率为 94.93%。

　　9、中船澄西新荣船舶有限公司

　　中船澄西新荣船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修理（改装）；海洋工程装备修理、设计、制造；货物和技术的进出口；铜砂矿的批发、进出口等相关业务。该公司2019年末的资产负债率为54.44 %。

　　10、中船澄西扬州船舶有限公司

　　中船澄西扬州船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司子公司，成立于2015年1月，注册资本130,283.62439万元整人民币，法定代表人陆子友。主要经营范围：金属船舶制造，船用配套设备制造，金属结构制造，金属压力容器制造，机械零部件加工，船舶修理，工程总承包服务等相关业务。该公司2019年末的资产负债率为 13.37%。

　　五、对担保合同的要求

　　公司及所属企业广船国际、外高桥造船、中船澄西如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

　　1、担保内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营所需要的结算业务。

　　2、担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。

　　3、担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。

　　4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

　　六、担保理由和风险

　　由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

　　鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2020年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

　　七、公司累计担保情况

　　截至2019年底，公司及目前合并范围所属企业实际担保金额累计为9.42亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.11%。

　　本公司和各子公司均无逾期担保的情况发生。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：上述担保均为公司及所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2020年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

　　九、董事会意见

　　由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

　　鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2020年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

　　为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

　　十、其他说明

　　1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据外高桥造船、中船澄西的实际生产经营和资金需求情况，在本审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。

　　2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本预案授权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。

　　3、本预案在公司自2019年年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。

　　4、外高桥造船、中船澄西就担保实际执行情况，需及时向公司报告。

　　十一、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2020年4月18日