河北养元智汇饮品股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603156         证券简称：养元饮品         公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议的通知于2020年4月7日以电子邮件方式发出，并于2020年4月17日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长姚奎章先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2019年全年的工作情况，形成了《2019年度董事会工作报告》。董事长姚奎章先生代表董事会作《公司2019年度董事会工作报告》。公司独立董事就2019年度工作情况作了总结，形成了《独立董事2019年度述职报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》（以下简称“指定媒体”）披露的《养元饮品独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　公司总经理范召林先生向董事会总结了2019年度的工作情况并作了2020年度的工作部署，形成了《2019年度总经理工作报告》，经过董事会全体董事讨论，一致同意《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币646,615.22万元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利20元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本105,457.80万股，以此计算合计拟派发现金红利210,915.60万元（含税）。本年度公司现金分红比例为78.25%。

　　（2）公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至2019年12月31日，公司总股本105,457.80万股，本次转股后，公司的总股本为126,549.36万股。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2019年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（编号2020-006）、《养元饮品独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、《关于公司全资子公司安徽滁州养元饮品有限公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，子公司安徽滁州养元饮品有限公司（以下简称“滁州子公司”）期末可供分配利润为人民币54,431.16万元。滁州子公司2019年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利53,000.00万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《关于公司全资子公司河南养元饮品有限公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，子公司河南养元饮品有限公司（以下简称“河南子公司”）期末可供分配利润为人民币42,525.66万元。河南子公司2019年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利41,000.00万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于公司全资子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司（以下简称“江西子公司”）期末可供分配利润为人民币28,736.86万元。江西子公司2019年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利27,000.00万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号—收入》的通知（财会[2017]22号）要求，公司拟对会计准则进行相应变更,自2020年1月1日起执行；另根据财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，公司拟对合并财务报表项目进行相应调整。以上变更具体对公司的影响：本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更；根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整；本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，以及上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录（2011年年度报告）第三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求，公司制作了《河北养元智汇饮品股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定与要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2019年年度报告》及摘要。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2019年年度报告》、《养元饮品2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司高级管理人员的薪酬构成为基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬如下：总经理：115万元/人民币（税前）；董事会秘书：20万元/人民币（税前）；财务总监：20万元/人民币（税前）。基本薪酬不含董事津贴，绩效薪酬根据每年绩效考核情况确定。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案关联董事范召林、邢淑兰回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用最高额不超过900,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度在授权期限内可滚动使用。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（编号2020-011）、《养元饮品独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用最高额度不超过人民币200,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权期限内用于滚动购买流动性好、保本型的银行理财产品等金融产品。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号2020-010）、《养元饮品独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的有关规定与要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《养元饮品独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》

　　根据《证券法》（2019年修订），并结合公司2019年度利润分配方案及实际情况，公司对《公司章程》作出修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的公告》（编号2020-008）、《河北养元智汇饮品股份有限公司章程》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、《关于确认2019年度审计费用暨续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　2019年度审计费用为120万元人民币（税前）（含财务报告审计费用100万元、内控报告审计费用20万元）。公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司及附属子公司2020年度财务报告审计、内控报告审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等，聘期一年，审计费用授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品续聘会计师事务所公告》（编号2020-009）、《养元饮品独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《养元饮品独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　18、《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

　　根据《证券法》（2019年修订），并结合实际情况，公司对《信息披露管理制度》作出修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《河北养元智汇饮品股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　根据《证券法》（2019年修订），结合实际情况，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》作出修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司制度的规定，公司定于2020年5月8日召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于召开2019年年度股东大会的通知》（编号2020-007）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　公司计划在2020年5月1日至2021年4月30日，向部分金融机构申请综合授信额度，具体情况如下：向上海浦东发展银行股份有限公司衡水分行申请办理最高余额不超过人民币3亿元的综合授信业务，另向该行申请办理最高余额不超过人民币12亿元的授信业务；向中国光大银行股份有限公司石家庄分行申请办理最高余额不超过人民币10亿元的综合授信业务；向中国民生银行股份有限公司衡水分行、中国交通银行股份有限公司衡水分行各申请办理最高余额不超过人民币5亿元的授信业务；向中国农业银行股份有限公司衡水城中支行、中国银行股份有限公司衡水路北支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国工商银行股份有限公司衡水新华支行各申请办理最高余额不超过人民币5亿元的综合授信业务。

　　上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以公司实际发生的融资金额为准。上述授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　根据公司实际经营情况授权公司财务总监在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行办理银承有关的协议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　22、《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定与要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2020年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日