合肥泰禾光电科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：泰禾光电           证券简称：603656         公告编号：2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2020年4月7日以通讯加邮件方式送达全体董事，会议于2020年4月17日在公司会议室以现场加通讯方式召开并表决，本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中王文刚先生、张圣亮先生、陈结淼先生、蒋本跃先生因为工作原因以通讯方式进行表决。本次会议由公司董事长许大红先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司2019年年度报告及摘要的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司《2019年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。《2019年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的财务报告真实、准确、完整，所包含的信息能真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2019年年度报告》、《泰禾光电2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于公司2019年度董事会工作报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）关于公司2019年度独立董事述职报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）关于公司2019年度总经理工作报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（六）关于公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2019年度财务决算报告》和《泰禾光电2020年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）关于公司2019年度利润分配预案的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　同意以总股本14,888.16万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配股利14,888,160.00元，剩余未分配利润转入下一年度；不进行资本公积转增股本。

　　上述现金分红金额占2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例为23.85%，低于30%，主要是公司基于目前宏观资金面紧张，资金成本较高，公司未来支出计划等方面的考虑，留存部分未分配利润，未来将主要用于公司研发投入、开展新业务、运营发展：

　　1、研发实力是公司的核心竞争力之一， 2017年、2018年、2019年公司研发费用分别为28,344,132.41元、38,130,943.58元、50,192,239.22元，占同期营业收入的比例分别为7.36%、9.36%、13.03%，占比逐年上升，2020年公司仍会保持高研发投入，贯彻创新思维，不断研发推出新产品，优化产品结构，提高公司产品竞争力、满足客户不断增长的需求，因此需要留存部分收益作为研发投入；

　　2、2020年度，公司开拓智能包装业务、煤炭检测业务，前期市场开拓、生产备货需要大量流动资金；

　　3、2020年初，突发的新冠肺炎疫情在全球蔓延，对经济环境产生影响，且疫情结束时间尚不明确，公司应储备现金应对不确定性的风险。

　　因此，公司将留存未分配利润用于研发投入、拓展营销网络及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

　　公司独立董事已对上述分红事项发表了明确同意意见。

　　同时公司将召开2019年度业绩及现金分红说明会，具体时间另行通知。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-017）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）关于公司未来三年（2020年度-2022年度）股东分红回报规划的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司董事会制定的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发2013]43号））及公司章程等相关法律法规的规定，符合公司实际情况和未来发展需要，不存在损害中小股东利益的情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）关于增加营业范围并修订《公司章程》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　同意根据公司业务需要增加营业范围，并修订《公司章程》的相关条款。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于增加营业范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-018）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-019）。

　　（十一）关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，同意公司及下属子公司使用不超过25,000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性强、中低风险的理财产品，以上资金额度自2019年年度股东大会审议通过之日起至12个月内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-020）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过28,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内，可滚动使用。授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-021）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2020-022）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）关于预计2020年度日常关联交易的议案

　　关联董事许大红先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本项议案事前已获得公司独立董事陈结淼先生、张圣亮先生、蒋本跃先生的事前认可，并对本项议案表示一致同意意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-023）。

　　（十五）关于公司内部控制评价报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电内部控制评价报告》

　　（十六）关于公司内部控制审计报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电内部控制审计报告》

　　（十七）关于会计政策变更的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，该变更不会对本公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策的变更。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾光电关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-024）。

　　（十八）关于提请召开2019年年度股东大会的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日