天马轴承集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函(中小板关注函【2020】第216号)的回复（上接C99版）

　　（上接Ｃ99版）

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　　备注：在2020年3月，安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京博奥华泰投资有限公司和北京轻舟互联投资中心（有限合伙）正在对北京世纪金光半导体有限公司增资，但因为疫情等因素影响，尚未完成工商变更。随后徐州市辉霖管理咨询合伙企业（有限合伙）受让天风天睿投资股份有限公司持有的北京世纪金光半导体有限公司200万元注册资本（200万元注册资本对应增资前0.71%股权，增资后0.65%股权）。

　　2018年7月，国家集成电路产业投资股份有限公司同世纪金光签订投资协议，对世纪金光进行投资，总体投资7,500万元人民币对世纪金光进行增资，在当时的投资时点公司估值为67,506.75万元，持有世纪金光11.11%的股权。

　　2019年11月，上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)同世纪金光签订了新一轮投资协议，投资5,000万元对世纪金光投资，当时投资时点公司估值为99,009.90万元，上海聚源聚芯持有世纪金光3.53%的股权。

　　2020年3月，安徽省政府及合肥市政府发起设立的安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）（语音基金）；北京博奥华泰投资有限公司；北京轻舟互联投资中心（有限合伙）同世纪金光签订投资协议，其中语音基金投资1亿元，北京博奥华泰投资2,000万元，北京轻舟互联投资657万元，本次增资后公司估值为142,653.35万元，语音基金持有公司7.01%股权、北京博奥华持有公司1.40%股权、轻舟互联持有公司0.46%的股权。

　　（2）价格差异原因及合理性说明

　　本次天马股份收购徐州辉霖间接持有世纪金光0.65%股权，双方协商交易价格为870万元，对公司整体估值为122,590.00万元，对比最近两次增资估值，估值略有下降，主要出于谨慎性原则进行估值，但本次交易估值较其他历次融资的估值有所上升，主要因为近几年企业整体仍处在业务发展的上升期，综合考虑认为本次交易估值合理。

　　5、厦门象形

　　（1）厦门象形最近三年增资及股权转让价格统计如下：

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　　2017年7月，终南股权、天慧瑞源、赛智锋赢、天汇复隆同厦门象形签订了投资协议，其中终南股权投资500万元，天汇瑞源投资1,000万元，赛智锋赢投资800万元，天汇复隆投资2,000万元估计4,300万元，本次增资后估值为25,000万元。其中终南股权持股2%、天慧瑞源持股4%、赛智锋赢持股3.2%、天汇复隆持股8%。

　　2018年12月，泛荣技术、全鑫汇箐、李强、逐鸿投资、慧盈股权、象屿若可，象屿创富，京西晨辉、正利投资等机构共同与象形远教签订了投资协议，其中泛荣技术投资1,746.67万元、全鑫汇箐投资524万元、李强投资1,222.64万元、逐鸿投资投资2,000万元、慧盈股权投资650万元、象屿若可投资2,000万元、象屿创富投资2,000万元、京西晨辉投资400万元、正利投资投资550 万元，共计投资11,093.23万元，本次投资后的投后估值为60,000万元。泛荣技术持有公司2.91%的股权、全鑫汇箐持有公司0.87%股权、李强持有公司2.04%股权、逐鸿投资持有公司3.33%股权、慧盈股权持有公司1.08%股权、象屿若可持有公司3.33%股权、象屿创富持有公司3.33%股权、京西晨辉持有公司0.67%股权、正利投资持有公司0.92%股权。

　　2020年3月，徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）以3,100万元的价格受让了原股东心湖（厦门）投资管理公司持有的象形远教6.7491%的股权，整体估值为45,932.05万元。

　　（2）价格差异原因及合理性说明

　　本次天马股份以3,040万元收购徐州鼎信，进而间接持有象形远教6.7491%股权，对应估值为45,044.82万元，接近于鼎信购买此部分股权价格，但低于2018年12月企业增资价格，原因是2019年宏观经济环境对公司有一定的影响，使得公司业务出现一定程度的收缩，并且公司正在开展新零售的新业务，该业务处在发展的投入期，转让方心湖自身有资金需求，并愿意一定程度折价转让，目前公司发展情况正常，因此，综合考量本次评估结果为谨慎合理估值。

　　6、网拍天下

　　（1）网拍天下最近三年增资及股权转让价格统计如下：

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　　2016年12月，霍尔果斯苍穹之下创业投资公司对网拍天下进行增资，苍穹之下投资600万元，增资价格18元/股。公司增资前注册资本100万，本次苍穹之下增加33.33万注册资本，增资完成后公司注册资本增加至133.33万元。新股东苍穹之下持股25%，公司整体估值2,400万元。

　　2019年6月，霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司将其所持网拍天下33.33万元注册资本（对应25%持股比例）出售给徐州隽武信息科技有限公司，交易价格为400万元，整体估值为1,600万元，转让价格为12元/股。

　　本次上市公司收购徐州隽武进而间接持有网拍天下25%股权，交易价格为1,588万元，对应每股价格为47.66元/股，较前两次交易估值有较大程度提升。

　　（2）价格差异原因及合理性说明

　　前两次交易估值一方面参考前期投资成本，选择徐茂栋控制的没有权利负担和权属瑕疵的有效资产通过股权转让的方式抵偿喀什星河对我公司的巨额负债，定价原则系以该等资产的账面价值为定价参考依据；另一方面考虑当时的企业经营状况及市场状况。当时苍穹之下实际控制人产生财务危机，无暇顾及所投项目发展，企业现金流较紧张，也影响了企业进一步融资和发展。

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　　本次交易估值是通过市场法和收益法对标的资产进行评估，较前两次交易增值主要原因系徐州隽武进入后，帮企业对接永辉超市、超市发等客户资源，改善企业业务，提升企业财务业绩，同时协助企业融资，帮助企业对接多家投资机构，并获得了多家机构的投资意向，提升了企业整体估值。

　　7、环球雅途

　　（1）环球雅途最近三年增资及股权转让价格统计如下：

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　　2017年8月，霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司同环球雅途签订投资协议，投资375万元，投资时点估值68,181.82万元，持股比例为0.55%。

　　2019年8月，徐州隽武信息科技有限公司以300万元的价格从霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司受让其持有的环球雅途的0.55%的股权，转让估值为54,545.45万元。

　　2020年4月，天马股份拟收购徐州鼎裕，从而控制徐州隽武，进而取得环球雅途0.55%的股权，通过市场法对标的资产进行评估，评估值为63.14万元，交易价格为63万元，较上次交易价格及初始投资价格有一定的折让。

　　（2）价格差异原因及合理性说明

　　2017年8月，霍尔果斯苍穹之下投资环球雅途的背景是因为当时环球雅途符合苍穹之下的投资方向，且经过星河投资团队对公司的经营现状和发展前景的判断，确定公司整体估值68,181.82万元，投资375万元，持股0.55%。

　　2019年8月，徐州隽武信息科技有限公司以300万的价格从霍尔果斯苍穹之下受让环球雅途0.55%股权，背景是徐州睦德选择徐茂栋控制的没有权利负担和权属瑕疵的有效资产通过股权转让的方式抵偿喀什星河对徐州睦德的巨额负债，其定价原则系以该等资产的账面价值为定价依据。

　　此次评估估值较前两次交易价格有所降低是因为企业处于战略转型期，逐步削减传统利润较低的旅游业务，导致近两年企业的营业收入降低，且利润亏损加剧，经过前期数字化信息系统建设后，预计后期将会产生稳定的收益。本次对于环球雅途的价值评估是经过专业评估机构根据公司业务财务情况，基于谨慎性原则，采用市场法对标的资产进行的评估，评估结果谨慎合理。

　　三次交易的背景和目的以及评估方法的不同，导致交易价格有较大差异，本次置入价格是基于谨慎性原则，交易价格基于市场法评估出结果，交易价格公允。

　　8、华艺园林

　　华艺园林为新三板挂牌公司，近一个月交易信息统计如下：

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　　华艺园林虽然为新三板上市公司，从取得的股票交易信息发现，该股票交易相对活跃，评估基准日前后股票交易价格相对平稳，本次评估采用评估基准日前一个月的交易平均价格作为本次评估单价，每股平均单价为3.72元。

　　华艺园林2018年1月进行了定向增发，增发股份为1,200万元，发行价格为人民币7.00元/股，投资者分别为安徽祯瑞能节能环保产业投资合伙企业（有限合伙）700万股；安徽鼎信创业投资有限公司400万股；陈桂林100万股。

　　华艺园林近期大宗交易情况如下：

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　　2019年7-9月共发生9次大宗交易，转让价格在3.80-15.18元/股之间，价格波动较大，且与同期市场挂牌交易价格3.80元/股相比波动较大，正常情况下，大宗交易价格要略低于市场交易价格，考虑到新三板股票投机性较强，大宗交易者的动机、目的等信息不宜获取，故不参考大宗交易价格。

　　2020年3月30日，徐州荣晋以3.30元/股的价格购买华艺园林100万股，总价为330万元。接近当时二级市场股票交易价格，不存在重大差异。

　　（二）网拍天下25%股权、环球雅途0.55%股权是徐州睦德2019年6月从公司原实际控制人兼承诺主体徐茂栋控制的企业分别以400万元、300万元购得，本次评估价分别为1,588.41万元、63.14万元，分别增值1,188万元、减值237万元，请公司说明徐州睦德进行前述交易的商业逻辑，网拍天下25%股权在一年内增值1,188万元的原因及合理性，承诺主体是否通过关联交易安排变相逃废资金占用偿还义务。

　　回复：

　　1、徐州睦德进行前述交易的商业逻辑

　　根据徐州睦德的回函，在2019年4月，徐州睦德代公司原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋及其关联方偿付占用公司资金合计157,489.38万元（其中，以资抵债金额115,108.48 万元，货币资金金额42,380.90万元）后，徐州睦德依约取得对公司原控股股东喀什星河的等额债权（本金）157,489.38万元。此后，徐州睦德开始梳理喀什星河、徐茂栋及其关联方控制的公司和有效资产，经过对其旗下的三十多家已投项目进行尽职调查及分析选择，最后选择了竞争优势明显、股权权属清晰的环球雅途和网拍天下。

　　因此将本次交易的网拍天下25%股权和环球雅途0.55%股权进行置入抵债。

　　徐州睦德与徐茂栋控制的公司进行该等交易的商业动机系：选择徐茂栋控制的没有权利负担和权属瑕疵的有效资产通过股权转让的方式抵偿喀什星河对徐州睦德的巨额负债，定价原则系以该等资产的账面价值为定价依据，此后的损益均由徐州睦德承担。另外，需要说明的是，徐州睦德取得的有限的有效的喀什星河抵债的资产均会在适当时点置入上市公司（前提是公司董事会和股东大会批准），且交易价格以资产置入时的评估结果为准，与徐州睦德以何种价格取得该等资产无关。

　　2、网拍天下25%股权在一年内增值1,188万元的原因及合理性，承诺主体是否通过关联交易安排变相逃废资金占用偿还义务

　　基于上述徐州睦德与徐茂栋控制的公司发生交易的商业背景、动机和定价原则，以及徐州睦德将取得资产置入上市公司的定价原则，本次置入的网拍天下25%股权存在评估增值，环球雅途0.55%股权存在评估减值。该等资产在徐州睦德置入上市公司时，已经与徐茂栋无关，最终作价亦是根据公司聘请的评估机构的评估结果确定，并最终经由公司董事会和股东大会批准，公司董事会在审议该等交易时，原喀什星河提名的董事（包括徐州睦德董事长）武剑飞、李武和姜学谦均回避表决，公司股东大会在审议该等交易时，喀什星河将回避表决。

　　在徐州睦德子公司从苍穹之下受让此部分股权时，因为苍穹之下长期无暇顾及此部分股权投资，网拍天下也因为自身规模较小、业务发展不畅等原因，造成新投资者有较多顾虑，较难完成新一轮融资，现金流一直较紧张，其仅依靠2017年融资的600万元资金在资金消耗较快的SaaS领域支撑了两年多时间，业务发展较慢。

　　徐州睦德子公司成为网拍天下的股东后，在业务方面，积极和网拍天下沟通，了解存在的问题，并利用自身资源协助企业解决问题，提供增值服务，如徐州睦德协助网拍天下引入永辉超市、超市发等重要客户，协助企业进一步加深和京东的合作关系。同时，徐州睦德利用自身的优势和资源，协助网拍天下对接多家投资机构，并获得了多家机构的投资意向，目前企业对外融资的估值达到8,000万到1亿元左右，大幅提升了企业的估值。

　　财务方面，网拍天下的营业收入从2018年的1,109.44万元上升到2019年的1,905.62万元，增幅达到71.76%，净利润由上年的亏损269.76万元到2019年的盈利179.75万元，大幅改善。财务指标向好是企业经营面改善的结果，也是企业评估值及融资估值提升的基础。本次评估分别采取收益法和市场法对标的企业进行评估，对企业的评估值分别为1,503.05万元和1,588.41万元，最后选择了可以更好反映企业的股权实际交易价值的市场法，评估值为1,588.41万元，较净资产溢价1140%，我们认为此评估值及增值是合理的。

　　综上，徐州睦德认为，仅就徐州睦德以有偿交易取得的徐茂栋控制的资产代喀什星河和徐茂栋向公司抵偿债务而言，所有程序和环节均不受喀什星河和徐茂栋控制。且徐州睦德取得网拍天下后，其财务数据以及业务经营情况均有一定提升，上市公司亦聘请了评估机构根据网拍天下目前的情况进行了评估。承诺主体喀什星河和徐茂栋不存在通过关联交易安排变相逃废资金占用偿还义务的情形。

　　（三）湖州泰元的主要资产为持有的徐工机械（证券代码000425）327,131,169股限售流通股，其中74.90%的股份已被质押。公告显示，湖州泰元4.9625%权益对应持有徐工机械股票16,233,766股。请公司结合协议约定，说明湖州泰元4.9625%权益享有的权利和义务，该部分权益对应持有徐工机械股票16,233,766股是否符合协议约定；该部分权益评估基准日为2020年02月29日，请公司说明评估是否充分考相应股票质押、限售因素，说明交易定价是否考虑基准日后股票价格波动情况。

　　回复：

　　1、请公司结合协议约定，说明湖州泰元4.9625%权益享有的权利和义务，该部分权益对应持有徐工机械股票16,233,766股是否符合协议约定。

　　2018年7月，湖州泰元现有合伙人签署《合伙协议之补充协议一》，根据该协议第三条的约定，各合伙人在各自实缴出资范围内进行融资、股票质押担保等，但融资额不得高于实缴出资额，且股票质押数不得超过各自对应持有的股票数。

　　2019年6月，湖州泰元现有合伙人签署《合伙协议之补充协议二》，根据该协议第一条约定，戊方（即南京宏天阳网络科技有限公司）在“本合伙企业的实缴出资额为50,000,000(伍仟万元整)”。根据各方实缴出资金额，相应各方对应持有的徐工机械股票数为“戊方16,233,766股”，且该股票数量是对应合伙人享受权利的分配基础。

　　公司认为湖州泰元全体合伙人一致同意根据各方实缴出资金额对应享有相应的徐工机械的股票数未违反法律法规禁止性规定。湖州泰元4.9625%权益对应持有徐工机械股票16,233,766股符合协议约定。

　　2、请公司说明评估是否充分考相应股票质押、限售因素，说明交易定价是否考虑基准日后股票价格波动情况

　　1）、股票质押情况

　　截至评估报告出具日，湖州泰元所持徐工机械245,027,273股股票已质押，合计占湖州泰元所持徐工机械比例的74.90%，具体质押情况如下：

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　　公司和评估机构在进行评估时，对上述股票质押事项进行了充分关注，虽湖州泰元持有的部分徐工机械股票已被质押，但南京宏天阳对应湖州泰元的4.9625%股份所持有的16,233,766股徐工机械限售股股票目前状态为无质押状态。

　　根据2018年7月9日签订的湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（HZTY-201807BC）第一条第2款约定，南京宏天阳网络科技有限公司持有的徐工机械股票数为16,233,766股，该股票数量是对应合伙人享受权利的分配基础，南京宏天阳股票数量占比为4.9625%，本次评估南京宏天阳按照4.9625%对湖州泰元享受权益。湖州泰元其他合伙人对其所持有的股票质押与宏天阳无关，其质押行为不影响南京宏天阳对徐工机械股票的正常权益，故不会对本次评估结果产生影响。

　　2）限售因素

　　本次评估考虑了限售股股票限售因素，限售因素所带来的流通性折扣率为9.2%。

　　本次评估的交易性金融资产为徐工机械限制流通股，该类股票和流通股相比具有相同的权益，所不同的仅为流通性不同，流通股具有现实流通性，该限制流通股在流通性方面具有1.42年的限制，根据《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》，评估人员通过基准日前30日交易均价经过适当折扣率来评估限制性流通的股票价格。具体计算过程详见评估报告。

　　3、交易定价是否考虑基准日后股票价格波动情况

　　本次交易定价未考虑基准日后短期股票价格波动情况对评估值的影响。本次评估中徐工机械限售股票评估价格为4.72元/股，2020年02月29日前一日收盘价为5.27元/股，而截止2020年4月15日徐工机械股票收盘价为5.7元/股，国内证券市场发展尚不够成熟，股票价格受政策因素、资金因素、市场情绪、股民心理因素等各方面因素的影响较大，易造成股价的波动较大，因此，交易定价未考虑基准日后股票价格波动情况。随着基础设施建设稳增长力度加强保障行业新增需求，叠加更新和出口，工程机械行业景气有望延续，徐工机械长期来看呈上涨趋势。

　　综上，公司在评估过程中充分考虑了股票质押、限售因素的影响，但在交易定价中，考虑到短期股价波动的影响因素较多，并基于谨慎性原则未根据基准日后股票价格波动情况调整交易定价。

　　四、2019年3月，公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德（以下简称“承诺主体”）共同承诺，分期偿还徐茂栋及关联方给公司造成的资金占用等损失。请公司结合资金占用事项及前述承诺，说明承诺主体2020年4月30日之前应偿还的资金占用金额，并说明除本次购买资产抵偿占用外，承诺主体计划以何种方式偿还剩余占用金额，相应资金占用偿还方案是否符合承诺约定。请年审会计师对应偿还资金占用金额核查发表意见。

　　回复：

　　请公司结合资金占用事项及前述承诺，说明承诺主体2020年4月30日之前应偿还的资金占用金额。

　　根据上市公司2019年4月4日公告的《董事会关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》（公告编号：2019-058），上市公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元，因潜在损失预估债权金额80,422万元，合计金额318,297万元。为上述消除资金占用的影响，上市公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德共同出具的一系列承诺函：1、针对实际损失部分，包括（1）2017年发生资金占用和2018年北京云纵信息技术有限公司股权转让交易形成的635万元债权及孳息，承诺人应于2019年4月30日或之前偿还；（2）对于2018年发生的资金占用（除上述635万债权外）及孳息应于2019年4月30日、2020年4月30日、2021年4月30日、2022年4月30日或之前向公司分别偿还10%、30%、30%、30%。2、针对潜在损失部分，就因违规借款、违规担保、卜丽君案件的生效判决确定的还款义务, 承诺人保证于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。

　　截止本报告出具日，承诺人应2019年4月30日或之前偿还资金占用已清偿完毕，针对2020年4月30日或之前的还款安排如下：

　　1、预计应偿还的实际损失约30,284.05 万元，具体情况如下：2018年资金占用84,290万元，内容为投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）74,290万元及支付深圳市东方博裕贸易有限公司采购款10,000万元。该资金占用，承诺人已于2019年4月30日前偿还10%即8,429万元。按照还款承诺2020年4月30日前应偿还30%即25,287万元，及孳息约4,997.05 万元，该孳息系2018年90%资金占用自发生日（不含该日）至前次还本付息日（2019年4月2日及2019年4月24日，下同）期间应计利息的1/3，及，自前次还本付息日至本次还本付息日期间的利息（暂估至2020年4月30日，以实际还款日为准）。上述本息合计金额30,284.05 万元。

　　2、预计应偿还的潜在损失约12,069.78 万元，具体情况如下：上市公司于2019 年6月25日收悉浙江省高级人民法院送达的德清县中小企业金融服务中心有限公司诉上市公司《民事判决书》，判罚上市公司应偿还借款本金 7,682 万元、逾期付款违约金 1,836.93万元。该案件系上述潜在损失事项之一，且案件已生效判决，依据相关承诺函，承诺人应于 2019年10月23日前予以清偿。由于该案件已由上市公司提出再审，原判罚是否需要支付以及支付金额存在不确定性。故，徐州睦德2019年10月23日作出承诺，应于2020年4月30日前一并清偿《民事判决书》确定的债务及相应的孳息。根据上述情况，承诺人应偿还本金7,682 万元、孳息4,387.78 万元，合计约12,069.78 万元（孳息暂估至2020年4月30日，以实际还款日为准）。

　　综上，承诺主体应于2020年4月30日或之前偿还的资金占用约42,353.83 万元。

　　说明除本次购买资产抵偿占用外，承诺主体计划以何种方式偿还剩余占用金额，相应资金占用偿还方案是否符合承诺约定。

　　本次拟购买资产抵偿占用约24,046.00 万元，剩余待偿资金占用金额18,307.83万元，承诺主体计划以现金偿还。依据承诺函约定，承诺人将以货币或法律、行政法规和上市公司股东大会批准的等效方式予以清偿资金占用，本次资金占用偿还方案符合原承诺约定。

　　请年审会计师对应偿还资金占用金额核查发表意见。

　　公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：依据目前执行的审计程序和获取的审计证据，天马股份计算的承诺主体2020年4月30日之前应偿还的资金占用金额准确。

　　五、2019年4月，你公司及附属企业共同收购徐州睦德控制的3家全资子公司100%股权，涉及关联交易金额11.51亿元，交易价款由公司原控股股东喀什星河代付，从而相应清偿实际控制人及关联方资金占用11.51亿元。请公司结合前次交易所购买资产的经营及退出情况，说明前次购买资产是否发生资产减值或存在减值迹象，前次购买资产是否有利于改善上市公司资产质量。请年审会计师核查发表意见。

　　回复：

　　（一）请公司结合前次交易所购买资产的经营及退出情况，说明前次购买资产是否发生资产减值或存在减值迹象，前次购买资产是否有利于改善上市公司资产质量

　　1、前次交易所购买资产的经营及退出情况

　　2019年4月，上市公司及附属企业共同收购徐州睦德控制的3家全资子公司100%股权，包括徐州长华信息服务有限公司（以下简称徐州长华）、徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称徐州慕铭）、徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称徐州咏冠），收购总价款为115,108.48万元。

　　（1）公司通过收购徐州长华100%股权，将北京热热文化科技有限公司（以下简称热热文化）和中科华世文化传媒有限公司（以下简称中科传媒）纳入本公司合并报表范围。

　　热热文化经营情况

　　2019年，热热文化在与百度贴吧稳定合作的基础上，不断拓展与百度体系其他业务条线的合作，年内新增了百度知道、富媒体等内容审核业务。另外，依托百度蓝钻产品线，热热文化协同百度体系内其他供应商，于年内合作开展互联网推广服务业务，蓝钻业务将成为内容审核业务外的又一重要经营项目。百度之外，热热文化还与小川科技开始合作，对其旗下小视频进行内容审核。整体来看，热热文化的产品线不断丰富，发展势头良好。2019年经营业绩超出预期，全年实现营收14,000万元至15,000万元，实现净利润5,300至5,500万元，营收和净利润增长率均分别为275%至302%和292%至307%，有良好的成长潜力。

　　经初步预估，热热文化2019年扣非后净利润为5,000万元至5,200万元。徐州睦德承诺热热文化扣非后净利润2019年不低于5,000万元、2019-2020年度累计不低于11,000万元、2019-2021年累计不低于18,500万元；预计热热文化可完成2019年的净利润业绩承诺。

　　中科传媒经营情况

　　中科传媒拥有丰富的图书著作权资源以及大量稳定优质的上下游合作伙伴。纳入上市公司体系后，中科传媒企业形象进一步提升，业务端不断加强研发投入，引入优质IP资源，在母公司资金支持下业务规模迅速扩大。2019年中科传媒实现营业收入15,000万元至16,000万元，实现净利润3,000至3,500万元，营收和净利润增长率分别为192%至212%和353%至429%，均较上年同期大幅增长。

　　经初步预估，中科传媒2019年扣非后净利润约为2,400万元至2,600万元。徐州睦德承诺中科传媒扣非后净利润2019年不低于2400万元、2019-2020年度累计不低于5100万元、2019-2021年累计不低于8,100万元；预计中科传媒可完成2019年的净利润业绩承诺。

　　（2）2019年4月，公司通过收购徐州咏冠、徐州慕铭100%股权，取得该等股权项下控制的底层资产包括北京汉博商业管理股份有限公司（以下简称汉博商业）、江苏润钰新材料科技有限公司（以下简称江苏润钰）、重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司（以下简称重庆园林）、上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称信公咨询）及广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称永顺生物）的少数股东权益。

　　截至2019年12月31日，公司已实现永顺生物、汉博商业全部权益的退出，退出金额共2,532.53万元。重庆园林、信公咨询、江苏润钰经营情况如下：

　　重庆园林经营情况

　　重庆园林成立于1978年，是西南地区最早的专业园林古建筑公司。主营业务分为三大类：古建筑修复及仿建类、城市园林绿化、景区运营；三个业务板块有机结合，成为集园林古建筑、城市园林绿化、房屋建筑、文物保护与施工、园林景观设计等施工、策划、运营能力于一体的复合型专业集团公司。重庆园林拥有40年的行业积累以及对行业深刻理解，是其核心的竞争力，形成较高的行业壁垒。

　　重庆园林2019年实现销售收入45,000万元至47,000万元，营业利润9,300至9,500万元。2019年国家宏观经济形势面临较大下行压力，部分基础设施建设项目延缓，受行业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，企业已开工的传统园林工程和设计项目实施进度有不同程度的放缓，且根据资金情况主动关停并转了部分PPP项目，控制投资节奏，减少了运营投入，导致2019年业绩有短期内有一定的波动，但整体资产质量得到进一步提升，是目前整体经济形势下更优化的选择。

　　信公咨询经营情况

　　信公咨询成立于2013年，是国内领先的咨询公司，主营业务是围绕着上市公司进行布局，为上市公司提供全套的信息披露合规及资本运作策略等咨询服务。目前，主要业务版块有四个业务板块：第一部分业务是为上市公司提供信息披露合规服务，目前国内第一，占据了超过一半的市场份额；第二部分业务是为上市公司提供股权激励咨询服务，第三部分业务是上市公司信息披露移动工具平台“信公小安”，目前用户增长较快；第四部分业务是上市公司财经公关和投资者关系业务。

　　目前在近3000家上市公司中，有近400家上市公司在接受付费信息披露咨询服务，其中信公咨询的付费客户有350家，市场占有率第一。2019年，公司的客户数、市场占有率进一步增长，从而带来较大的收入增长，表现出良好的经营状态。

　　2019年实现销售收入10,000万元至11,000万元，营业利润4,000至4,200万元，销售增长率37%至51%、营业利润增长率64%至72%。2019年信公咨询销售收入增加，利润也随之大幅增加，盈利状况良好。

　　江苏润钰经营情况

　　江苏润钰成立于2013年，主营业务为三聚氰胺甲醛模塑料(密胺粉)，氨基模塑料（电玉粉），焦亚硫酸钠等产品的研发、生产和销售，为国内前三大氨基塑料生产厂家。江苏润钰的股东从事氨基塑料产品的生产、销售多年，积累和打造了一定的市场地位，以直销为主，拥有丰富的客户资源和完善的销售网络。

　　江苏润钰2019年实现销售收入12,500万元至13,500万元，净利润约700-900万元。主要是老厂逐步关停，而新厂启动不久，产能逐步释放中，又遭遇江苏响水“3.21”化工源爆炸影响，各地方环保政策趋严导致的费用增加，致使江苏润钰2019年业绩未达预期。但此影响为阶段性影响，国家较严格的环保政策淘汰部分不符合环保要求的小企业，产能减少，随着企业新厂产能逐步回到正常水平，企业所在的化工园区经营逐渐回到正轨，江苏润钰的经营情况将恢复到预期水平。

　　2、前次购买资产是否发生资产减值或存在减值迹象

　　公司董事会聘请了符合《证券法》规定的评估机构以2019年12月31日为基准日，对热热文化和中科传媒进行了经营性资产组可回收价值项目资产评估，对徐州咏冠和徐州慕铭股东全部权益的公允价值进行了估值。

　　根据评估机构对热热文化和中科传媒经营性资产组可回收价值的评估结果，热热文化和中科传媒本期不存在减值。

　　根据评估机构对徐州咏冠和徐州慕铭股东全部权益的公允价值的估值结果，截止基准日，徐州咏冠所有者权益公允价值为23,500至24,000万元，徐州慕铭所有者权益公允价值为1,300至1,400万元，两者合计24,800至25,400万元。徐州睦德承诺徐州咏冠和徐州慕铭于2019年12月31日的公允价值不低于初始账面价值的90%（即24,667.632万元），本次评估预计估值为初始账面价值的90.5%-92.7%，即完成了业绩承诺。其公允价值略低于初始投资成本，主要系重庆园林和江苏润钰的短期业绩波动而造成的公允价值变化导致，公司认为该波动金额较小，且为短期波动，不存在持续减值风险。

　　综上，前次购买资产本年均已完成了去年的业绩/净资产承诺。其中，并表资产徐州长华在报告期内并未发生资产减值。而徐州咏冠及徐州慕铭净资产公允价值较期初投资成本27,408万元降低至24,800-25,400万元，减幅约7.3%-9.5%，徐州咏冠和徐州慕铭于2019年12月31日的公允价值不低于徐州睦德对公司承诺的公允价值，公司认为该部分波动系公允价值的合理变动，不存在持续减值风险。

　　以上披露的资产的财务数据和评估情况是公司财务部门初步获取的数据，具体金额以2019年度经审计的财务报告为准。

　　3、前次购买资产是否有利于改善上市公司资产质量

　　热热文化和中科传媒于2019年5月纳入上市公司体系后，公司在业务、资产、人员、财务和架构等方面对其进行整合，促进业务协同，同时强化各业务管理团队的风险意识和抵御风险的能力，保障各项业务持续健康发展，进一步提升两个公司的盈利能力。2019年热热文化和中科传媒经营业绩超出预期，并且预计均完成2019年的业绩承诺，展现了良好的整合效果和成长潜力，也有效提高了上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益

　　公司收购汉博商业、江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物的少数股东权益，与公司目前创业及创业服务投资的业务相符，公司极力寻求投资该等行业内技术领先、产品领先、具备盈利潜力或持续盈利能力优秀的企业，在上市公司平台下实现战略、渠道、业务的多项协同，也有助于上市公司完善创业投资服务的战略布局，实现股东价值最大化。另外，公司收购该等少数股权，未来可以通过多种退出方式实现投资收益。截至2019年12月31日，公司已实现永顺生物、汉博商业全部权益的退出，退出金额共2,532.53万元。

　　综上，公司认为前次购买资产提高了上市公司盈利能力、完善了上市公司战略布局，补充了上市公司流动资金，有利于改善上市公司资产质量。

　　（二）请年审会计师核查发表意见。

　　公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，根据目前执行的审计程序以及获取的审计证据，公司前次购买的并表资产徐州长华下的热热文化和中科传媒达到了购买时的预期收入和利润，未发现减值；公司前次购买的徐州咏冠及徐州慕铭（主要投资PE资产）净资产公允价值较期初投资成本27,408万元降低至24,800-25,400万元，减幅约7.3%-9.5%，该部分波动系公允价值的合理变动，未发现持续减值风险；前次购买的资产有利于改善上市公司资产质量。目前审计工作尚未全部结束，最终结论以出具的天马股份2019年度审计报告为准。

　　六、请公司说明最近12个月内购买资产事项，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　回复：

　　比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条相关规定，公司对本次购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例进行测试。同时，对上市公司在12个月内连续购买的同一或者相关资产的，以其累计数分别计算相应数额进行测试。购买资产总资产和净资产以财务数据和成交额二者中的较高者为准进行计算。

　　根据相关测试结果，本次购买资产事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，具体情况如下所述。

　　（一）本次购买资产测试

　　公司根据前述管理办法进行测试，本次购买资产，包括南京宏天阳、徐州隽雅、徐州鼎弘、徐州鼎裕，其财务数据来自于各标的资产《审计报告》。上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据，来自于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2019）第217040号《天马轴承集团股份有限公司2018年度审计报告》。具体测试结果如下：

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　　根据上述测算结果，相关比例均低于50%，不满足构成重大资产重组的相应条件。（二）连续12个月内购买同一或者相关资产测试

　　根据前述管理办法规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。故，公司将2019年4月19日股东会批准的《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》所涉收购资产，包括徐州长华、徐州咏冠、徐州慕铭认定为相关资产。另，根据《证券期货法律适用意见第11号（证监会公告【2011】5号）》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。故，公司将中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2019）第217039号《天马轴承集团股份有限公司2017年年度审计报告》作为比较数据进行测试。

　　具体测试结果如下：

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　　根据上述测算结果，相关比例均低于50%，不满足构成重大资产重组的相应条件。

　　综上所述，公司最近12个月内购买资产事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月18日

　　附件1：新锐移动可比公司参数数据

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　　附件2：非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表

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　　并购交易案例数据来源：CVSource

　　附件3：控股权溢价率、缺少控制折扣率计算表（2020）

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　　原始数据来源：Wind资讯、CVSource