湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(上接C105版)

　　(上接C105版)

　　近年来，国家有关部门及地方部门出台了众多关于磷化工行业的政策，如2017年4月，国务院印发《矿产资源权益金制度改革方案》、2016年7月国务院办公厅颁布了《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》、2016年9月工信部颁发了《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》、2016年9月国土资源部办公厅印发《关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》等，对磷化工产业过剩产能调整、新增产能建设等做了明确的规定。随着国家调控政策的陆续出台，未来磷化工行业的竞争格局可能发生变化，进而对公司未来的生产经营产生一定的影响。

　　（三）环保风险

　　公司是一家以磷化工产品的研发、生产和销售为主营业务的上市公司，公司一直高度重视安全环保管理工作，持续加大资金投入力度，但由于公司所属行业的特殊性，部分产品属于危险化学品，且主要生产基地位于长江沿岸、三峡库区，随着生态文明上升到国家战略以及长江大保护深入推进，国家对环境保护、节能减排要求将日益严格，公司仍将面临较大的环保压力，未来可能存在由于违反环保部门相关规定而受到监管部门处罚的风险。

　　（四）安全生产风险

　　公司所从事的矿产开采及磷化工产品、湿电子化学品生产业务存在一定安全生产风险。虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，并配备有较完备的安全设施，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。

　　（五）质量控制风险

　　公司的主要业务包括磷矿石开采及销售，精细磷酸盐、磷肥、有机磷农药、有机硅及电子化学品等化工产品的生产和销售。客户对公司所售产品的质量均有较为严格的要求，特别对电子化学品类产品性能指标的稳定性、微粒子及金属离子含量等提出了更为严格的要求。因此严谨的生产管理体系在公司的生产经营过程中至关重要。公司及子公司均已通过了质量管理体系认证，并以此为标准实施了全面的质量管理体系，严格把控关键设备采购，高质量开展项目建设，加强对生产、技术和管理人员的培训。在采购、生产、销售等诸多环节对原材料、半成品、产品的质量进行层层把关，最大限度降低产品质量风险。但由于公司产品种类较多、生产过程中涉及的工艺环节较多，未来公司生产规模还将持续扩大，产品种类也将不断增加，如果上述环节控制不当，则有可能对其产品质量造成一定的影响，导致产品无法满足客户要求，造成客户退货乃至客户流失、公司市场声誉受损等不利情况。

　　（六）行业竞争加剧风险

　　从整体来看，国内磷化工行业依然存在产能结构性过剩的问题，未来磷化工行业将提高行业准入标准，加大落后产能淘汰力度，鼓励磷矿资源向大型磷化工企业集中，促进磷化工行业整合和升级转型。虽然公司坚持走精细化、专用化、高端化和绿色化的化工发展道路，但转型过程中存在较大的不确定性，随着市场上大型磷化工生产企业的增加，公司面临的市场竞争将逐渐加剧。

　　（七）核心技术泄密风险

　　公司是国家高新技术企业、国家科技创新示范企业，多年来持续加强自主创新能力建设，拥有超过400余项专利和经验丰富的研发团队，多项技术成果居国际先进水平。特别是拥有电子级磷酸自主知识产权，电子级磷酸生产技术已跻身国际先进水平。公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。一旦公司的核心技术泄露，导致公司在某些产品类别上丧失竞争优势，将会对公司的发展产生较大的影响。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，如果公司约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，一旦发生核心技术泄露的情况，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到影响。

　　（八）经营规模扩张引致的管理风险

　　近年来，随着业务的不断拓展，公司内生式增长与外延式发展同步进行，公司子公司、参股公司增多，产品线愈发丰富，公司员工人数相应增长，现有管理制度及管理体系面临诸多新挑战。如果公司管理层对公司现行治理架构、内部管理流程和人员结构的调整完善无法适应公司快速发展的需要，将使公司管理风险增大。

　　（九）人力资源风险

　　在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展平台。随着国内磷化工市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司未能建立有效的激励机制，保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，公司发展战略的有效实施将受到一定的影响。

　　二、财务风险

　　（一）偿债风险

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司的资产负债率分别为68.90%、67.27%、67.03%和71.14%。随着近年公司规模不断扩张，项目建设投资增加，资产负债率呈逐年上升趋势。公司截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日的流动比率分别为0.39、0.41、0.44和0.47，速动比率分别为0.29、0.27、0.31和0.35。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。

　　（二）商誉减值风险

　　截至2019年9月30日，公司商誉账面余额为114,355.70万元、账面价值为97,895.10万元，系公司在历次收购交易中，合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。

　　2016年度及2018年度，公司分别计提商誉减值损失4,149.24万元及3,436.65万元，若收购公司未来经营无法达到预期收益，公司面临继续计提商誉减值准备的风险。

　　（三）毛利率波动风险

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司销售毛利率分别为13.02%、16.78%、17.91%及13.06%，毛利率指标呈现一定幅度的波动，主要是由于公司主要产品受环保政策及市场供需影响，引发生产成本及销售价格波动所致。如果未来出现公司主要产品市场需求减少或市场价格发生大幅波动等情形，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降等风险。

　　（四）汇率波动的风险

　　2016年度、2017年度及2018年度，公司主营业务收入的构成中，国外销售收入金额占比分别为16.30%、23.70%及28.28%，公司汇兑损益金额分别为32.41万元、538.45万元及-801.91万元，各期汇兑损益的金额波动较大。

　　目前我国实行有管理的浮动汇率制，人民币兑美元和其它外币的汇率波动可能影响公司以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值，进而影响公司的收益水平。若未来人民币大幅升值，公司的境外业务可能受到一定影响。

　　（五）募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险

　　公司本次部分募集资金拟投资于3万吨/年电子级磷酸技术改造项目及6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目，上述项目的实施有助于公司落实发展战略、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分的论证，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业技术的变革、宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。

　　（六）摊薄即期回报风险

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将进一步增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、其他风险

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

　　（二）股价波动风险

　　本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。

　　（三）发行风险

　　本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

　　（四）新型冠状病毒感染肺炎疫情引发的风险

　　自2019年末以来，世界各地陆续爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，对正常的社会经济活动产生了较为严重的影响。截至本预案公告日，尽管我国的疫情防控形势持续向好，但是全球疫情防控尚存较大不确定性。

　　新冠肺炎疫情对全球经济产生的重大影响，给世界经济复苏带来了巨大冲击。虽然国家出台了保增长、扩内需的一系列政策措施，但化工行业的复苏相对滞后，公司上下游客户能否尽快恢复正常经营水平存在不确定性，预计对公司正常生产经营产生一定影响，部分产品销售量可能达不到预期。新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，导致国际市场需求将受到抑制，产品出口可能受到一定影响。考虑到公司海外业务规模不断增大，若短期内海外疫情无法得到有效控制，可能会对公司业绩造成不利影响。

　　公司将多措并举，在保证员工身体健康的同时积极促进正常的生产经营；与此同时，公司将积极关注国家针对疫情制订的相关产业扶持政策，制定具有前瞻性的发展战略，尽可能地降低本次疫情带来的经营风险。

　　第六节  公司利润分配政策及相关情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据公司现行有效的《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：

　　“第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

　　在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配

　　公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本512,237,274股为基数，按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。共计派发现金股利51,223,727.40元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。

　　公司2017年度利润分配方案为：以2018年2月12日总股本605,984,023股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金股利121,196,804.60元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本121,196,805股。剩余未分配利润结转以后年度。

　　公司2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日总股本727,180,828股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税）。共计派发现金股利145,436,165.60元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。

　　（二）最近三年现金分红

　　公司最近三年现金分红具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司最近三年实施的利润分配方案均已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事已发表意见，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。

　　（三）未分配利润的使用安排

　　最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等文件要求，结合公司实际，公司董事会特制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

　　（三）公司未来三年（2020-2022年）的股东回报具体规划

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配方式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。

　　3、利润分配的期间间隔

　　公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

　　4、现金分红条件及比例

　　在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。

　　5、发放股票股利的条件

　　公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　6、现金分红政策

　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）利润分配方案制定、决策和执行

　　1、公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　（五）本规划的制定周期与相关决策机制

　　根据公司状况，独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可对正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行。

　　公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七节  董事会声明及承诺事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　　1、假设前提

　　（1）本次非公开发行于2020年10月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　（2）本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　（3）假定本次非公开发行A股股票数量为88,000,000股，发行价格为10元/股。

　　（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（7）假设公司2019年12月31日的总股本为1,028,232,663股，在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其他因素导致股本发生的变化。

　　（8）公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为30,112.90万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,205.24万元。假设2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年1-9月的4/3倍。假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度分别为持平、增长10%、增长20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断）

　　（9）假设公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　（10）以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度的摊薄。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　1、顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力

　　公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于提升公司产品市场占有率，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金使用的具体情况/（一）6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”和“（二）3万吨/年电子级磷酸技术改造项目/1、项目建设的必要性”。

　　2、优化资本结构

　　公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。公司本次非公开发行完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司未来融资及长期可持续发展奠定坚实基础。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后，将进一步扩大现有主要产品产能、扩大公司湿电子化学业务规模，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备情况

　　公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

　　（2）技术储备情况

　　近年来，公司在湿电子化学品产业中已积累了较为丰富的研发和生产经验，参与了电子级磷酸相关国家标准的制定。公司自主研发的电子级硫酸、电子级磷酸以及磷酸系蚀刻液系列产品开创了国产湿电子化学品在8寸、12寸集成电路中应用的先河。2018年11月，公司技术人员参与的“工业黄磷生产电子级磷酸关键技术及产业化”项目获得中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖。2020年1月，公司作为第一完成单位参与研究开发的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”获得国务院颁布的国家科学技术进步二等奖，为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。公司将持续加大研发投入，以巩固公司在湿电子化学行业的优势地位，提升公司的核心竞争力。

　　（3）市场储备情况

　　公司凭借其良好的产品质量、迅速的市场响应速度和优质的客户服务等优势，经过多年的经营积累，已经进入了中芯国际、华虹宏力、长江存储、格罗方德（Global Foundry）、SK 海力士（SK Hynix）、等众多国内外知名厂商的供应链体系，与上述品牌商保持着长期稳定的合作关系。优质客户将保障公司订单的持续增长，也是消化本次募投项目新增产能的市场保障。

　　（五）公司拟采取的防范措施

　　公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

　　1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

　　本次募集资金将用于6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目和3万吨/年电子级磷酸技术改造项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

　　3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。同时，公司制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，制订了对股东回报的合理规划。

　　本次非公开发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或提名薪酬及考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（七）公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日