红星美凯龙家居集团股份有限公司关于公司2020年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-030

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司关于公司2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：否

　　日常关联交易对上市公司的影响：下述日常关联交易不影响红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“本集团”）的独立性，不构成对关联方的较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》经本公司独立董事事前认可，且于2020年4月17日经公司审计委员会审议通过后，提请公司第四届董事会第一次会议审议。董事会对本议案进行表决时，车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、蒋小忠先生作为关联董事，均依法进行了回避表决，董事会其余7名董事参与表决并一致同意。

　　公司独立董事就上述议案发表了独立意见，独立董事认为，本公司及子公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司正常的生产经营业务，以上关联交易以市场价为依据，并以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动的定价原则确定，遵循公平、公正原则，定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；交易定价公平合理，不影响公司的独立性，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。独立董事一致同意《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》。

　　本次议案无需提请本公司股东大会审议批准。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2019年3月27日第三届董事会第九次会议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，2019年公司及子公司严格在董事会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2019年度公司（含子公司）日常关联交易执行情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：相关金额已按四舍五入凑整

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据近年来本集团关联交易的开展情况，结合本集团业务发展需要，对本集团2020年日常关联交易预计如下：

　　单位：万元

　　■

　　注2：相关金额已按四舍五入凑整

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司（以下简称“扬州置业”）

　　注册地址：蒋王红旗大街88号

　　法定代表人：车建林

　　注册资本：人民币6,300万元整

　　注册类型：有限责任公司

　　经营范围：家具、建筑装饰材料、金属材料、机械产品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、日用百货、针纺织品、计算机及计算机软件、办公用品、工艺礼品销售及上述产品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），自有场地租赁，房地产开发、销售（凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：因扬州置业系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，根据上海证券交易所（以下简称“上证所”）《上市规则》，扬州置业构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，扬州置业资产总额为人民币49,810.88万元，净资产为人民币10,959.45万元；全年实现主营业务收入为人民币3,290.97万元，净利润为人民币1,076.55万元。

　　2、济宁鸿瑞市场经营管理有限公司（以下简称“济宁鸿瑞”）

　　注册地址：济宁高新区新元路66号

　　法定代表人：庄贤武

　　注册资本：人民币5,000万元整

　　注册类型：其他有限责任公司

　　经营范围：房地产信息咨询；房屋租赁；建筑材料、家具、纺织品、化工产品（不含高危化学品）、办公用品、日用品、家用电器的销售；计算机软件开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：因济宁鸿瑞系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，根据上证所《上市规则》，济宁鸿瑞构成本公司关联方。

　　财务数据（经审计）：截至2019年12月31日，济宁鸿瑞资产总额为人民币44,595.67万元，净资产为人民币5,983.54万元；全年实现主营业务收入为人民币5,648.35万元，净利润为人民币844.47万元。

　　3、陕西鸿瑞家居生活广场有限公司（以下简称“陕西鸿瑞”）

　　注册地址：西安市未央区北辰路688号红星美凯龙商场6层东南角

　　法定代表人：张建芳

　　注册资本：人民币4,000万元整

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：家具、建筑装饰材料、针纺织品、计算机及软件、办公用品的销售；场地租赁；企业管理服务、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：因陕西鸿瑞系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，根据上证所《上市规则》，陕西鸿瑞构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，陕西鸿瑞资产总额为人民币44,982.55万元，净资产为人民币-848.34万元；全年实现主营业务收入为人民币7,983.34万元，净利润为人民币696.60万元。

　　4、徐州红星美凯龙国际家具装饰城有限公司（以下简称“徐州装饰城”）

　　注册地址：复兴北路延长段八里东路1巷9号

　　法定代表人：车建林

　　注册资本：人民币1,000万元整

　　注册类型：有限责任公司

　　经营范围：家具、建筑装饰材料、金属材料（专营除外）、普通机械、交电、五金、化工（危险品除外）、针纺织品、日用杂品、计算机及软件、办公设备销售，场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：因徐州装饰城系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，根据上证所《上市规则》，徐州装饰城构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，徐州装饰城资产总额为人民币14,798.12万元，净资产为人民币8,599.66万元；全年实现主营业务收入为人民币2,221.03万元，净利润为人民币325.97万元。

　　5、徐州红星美凯龙全球家居生活广场有限公司（以下简称“徐州全球家居”）

　　注册地址：徐州市复兴北路延长段

　　法定代表人：车建林

　　注册资本：人民币2,000万元整

　　注册类型：有限责任公司

　　经营范围：家具、建筑装饰材料、针纺织品、计算机及软件、办公用品销售；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：因徐州全球家居系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，根据上证所《上市规则》，徐州全球家居构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，徐州全球家居资产总额为人民币53,448.11万元，净资产为人民币15,820.92万元；全年实现主营业务收入为人民币6,296.94万元，净利润为人民币2,460.23万元。

　　6、芜湖明辉商业管理有限公司（以下简称“芜湖明辉”）

　　注册地址：芜湖市鸠江区天门山东路58号（建材馆）

　　法定代表人：车建兴

　　注册资本：人民币2,000万元整

　　注册类型：其他有限责任公司

　　经营范围：商业管理；家具、建筑材料、金属材料、机械产品、五金、交电、化工产品（不含危险品）、日用百货、针纺织品、计算机及计算机软件、办公用品、工艺礼品销售及上述产品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），自有场地租赁，柜台出租，展位出租，物业管理（凭资质证经营）。

　　关联关系：因芜湖明辉系本公司实际控制人兼任董事的其他企业，根据上证所《上市规则》，芜湖明辉构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，芜湖明辉资产总额为人民币42,466.26万元，净资产为人民币-16,591.40万元；全年实现主营业务收入为人民币8,911.11万元，净利润为人民币416.62万元。

　　7、常州市红星装饰城（以下简称“常州装饰城”）

　　注册地址：天宁区红梅街道飞龙东路70号

　　法定代表人：车建兴

　　注册资本：人民币10,000万元整

　　注册类型：个人独资企业

　　经营范围：五金、交电、针纺织品批发、零售；场地租赁服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：因常州装饰城系本公司实际控制人控制的其他企业，根据上证所《上市规则》，常州装饰城构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，常州装饰城资产总额为人民币34,789.73万元，净资产为人民币12,263.67万元；全年实现主营业务收入为人民币1,661.05万元，净利润为人民币724.78万元。

　　8、车国兴

　　性别：男

　　国籍：中国国籍

　　住所：上海市普陀区

　　关联关系：系本公司实际控制人关系密切的家庭成员

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

　　9、曹仲民

　　性别：男

　　国籍：中国国籍

　　住所：江苏省常州市天宁区

　　关联关系：系本公司董事关系密切的家庭成员

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

　　10、张建芳

　　性别：女

　　国籍：中国国籍

　　住所：江苏省常州市新北区

　　关联关系：系本公司实际控制人关系密切的家庭成员

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

　　11、红星美凯龙控股集团有限公司及/或其下属公司（以下简称“红星控股及/或其下属子公司”）

　　注册地址：上海市浦东新区莲林路15号1幢409室

　　法定代表人：车建兴

　　注册资本：人民币20,000万元整

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：实业投资，影视文化投资，艺术文化投资，投资管理，企业管理，投资咨询，物业管理，各类广告的设计、制作，电子商务（不得从事金融业务），家具、建材、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：因红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，红星控股构成本公司关联方。

　　财务数据（单体数据，未经审计）：截至2019年12月31日，红星控股资产总额为人民币3,090,574.99万元，净资产为人民币654,402.47万元；全年实现营业总收入为人民币122,192.80万元，净利润为人民币20,225.20万元。

　　12、上海星之域商业经营管理有限公司（以下简称“上海星之域”）

　　注册地址：上海市闵行区申长路1466弄2号2层201室

　　法定代表人：孙晏卿

　　注册资本：人民币1,000万元整

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：物业管理，房地产开发经营，房地产经纪服务，商业经营管理，保洁服务，园林绿化，停车场管理经营，绿化养护，餐饮企业管理，市政公用建设工程施工，商务咨询，公共安全防范工程，房地产信息咨询，供应链管理，市场营销策划，企业管理咨询，会展服务，日用百货、计算机软件及辅助设备、建筑装潢材料的销售，从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑装饰装修建设工程设计与施工，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，互联网信息服务，城市生活垃圾服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：因红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，上海星之域构成本公司关联方。

　　13、上海红星共赢云计算科技有限公司（以下简称“上海红星云”）

　　注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层K区181室

　　法定代表人：王珏

　　注册资本：人民币5,000万元整

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：从事云计算科技、计算机科技、电子科技、数码科技领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，云平台服务，计算机数据处理，计算机网络工程（除专项审批），计算机维护服务，计算机系统集成，广告设计、制作、代理、发布，企业管理咨询，市场营销策划，电信业务，电子设备租赁，计算机软硬件开发，销售计算机软件及辅助设备、电子产品、数码产品、电子设备，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：因红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，上海红星云构成本公司关联方。

　　14、上海新华成城资产管理有限公司（以下简称“上海新华成城”）

　　注册地址：上海市闵行区虹井路120弄6号

　　法定代表人：郭大宇

　　注册资本：人民币17,500万元整

　　注册类型：其他有限责任公司

　　经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，物业服务，餐饮企业管理，酒店管理，房地产开发与经营，日用百货、服装鞋帽、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，停车服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：因上海新华成城系本公司实际控制人控制的其他企业，根据上证所《上市规则》，上海新华成城构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，上海新华成城资产总额为人民币714,986.58万元，净资产为人民币48,141.03万元；全年实现主营业务收入为人民币141,669.60万元，净利润为人民币1,153.85万元。

　　三、关联交易主要内容及定价依据

　　上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2020年度日常关联交易范围内，根据业务开展需要，签订有关协议或合同。

　　（一）提供家居商场项目开业后项目品牌咨询委托管理服务

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述关联方均不受公司所控制。公司对于年度项目品牌委托经营管理服务收入的定价主要根据所处的城市类别以及年度租金收入水平确定。上述扬州置业、济宁鸿瑞、陕西鸿瑞、徐州装饰城和徐州全球家居、芜湖明辉委托公司管理的商场均参考该项目临近或者其他同等城市中类似且独立第三方所有的委托经营管理商场的收费水平进行定价，均处于公司收取委托管理服务的合理区间内。

　　（二）公司通过下属控股子公司向关联方提供设计服务和工程施工服务

　　上海红星美凯龙建筑设计有限公司系由公司控股的子公司，其在本次关联交易中主要为红星控股及/或其下属的房地产开发公司提供工程设计和室内设计服务。设计费参照市场价收取，符合向第三方收取设计费的收费水平。

　　上海家倍得装饰工程有限公司系公司控股的子公司，本次关联交易中主要为红星控股及/或其下属的房地产开发公司提供工程设计和施工。设计施工费用参照市场价收取，符合向第三方收取设计施工费的收费水平。

　　（三）公司通过下属控股子公司向关联方提供保洁服务

　　龙之惠(上海）设施管理服务有限公司系公司控股的子公司，本次关联交易主要为红星控股及/或其下属子公司提供保洁服务，保洁费用参考第三方市场报价，符合向第三方收取保洁费用水平。

　　（四）接受关联方提供的技术开发服务

　　上海红星云拟与公司签订软件实施和开发服务框架协议，为公司及其附属公司提供软件实施和开发服务，合同有效期为合同盖章签订之日起一年。在合同期间红星云主要服务内容包括但不限于（1）需求理解、系统设计、编码实现、系统测试、协助系统上线、相关技术转移及培训等内容；（2）提供成熟的项目实施开发方法论，并依据实施开发方法论进行系统本地部署、配置、开发及相关培训服务；（3）在征得公司同意和认可的前提下，对公司使用的机房、服务器、带宽、数据库等产品进行不定期的升级、迁移等。

　　经公司与上海红星云公平磋商，参考了公司内部历史交易金额及未来交易估计，独立第三方所提供类似服务的市场价格，厘定年度上限为6,500万。

　　软件实施和开发服务框架协议生效后，公司及其附属公司将按需与上海红星云另行签订软件实施和开发服务合同，实施和开发服务费、结算方式以及相关权利义务等以具体软件实施和开发服务合同约定为准。

　　（五）接受关联方提供的物业管理服务

　　上海星之域与公司于2020年1月13日签订了物业服务合同，合同有效期为2020年2月1日至2021年12月31日，在合同期间上海星之域主要为红星美凯龙公司总部提供秩序维护及访客区域停车指引服务、共用部位及设施设备的维护服务、卫生清洁服务、绿化养护服务、综合管理服务等，详细内容可见2020年1月5日的公告。

　　经公司与上海星之域公平磋商，参考了物业服务市场一般费用水平，根据物业定位、面积及管理人手需求、服务需求、绿化需求、日常维护等因素，厘定年度上限为1,300万。

　　（六）关联租赁

　　1、承租关联方物业

　　2011年4月，常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司与常州装饰城签署《租赁合同》，租赁其持有的位于常州市飞龙东路70号的常州飞龙商场（一期）物业，建筑面积为40,678.21平方米（房屋产权证号：常房权证字第00231363号，土地使用权证号：常国用（2002）字第000124号），租赁期为2011年4月1日至2021年3月31日。包括租金、设备及停车场地使用费、检修服务费在内的租赁及服务费用，租赁期的第一年至第三年合计为1,380万元/年，租赁期第四年上述租赁及服务等费用增加10%，自第五年起，之后每年均在前一年基础上增加3%，按月支付。2020年，预计向常州装饰城支付2020年1月1日至2020年12月31日的租赁及服务等费用1,800.00万元。

　　北京红星美凯龙世博家具广场有限公司与车国兴签署《租赁合同》，向车国兴租赁位于北京市朝阳区大郊亭中街2号院的房屋作为员工宿舍，2020年预计签署合同期限为一年， 2020年1-12月预计租金为37.00万元。

　　2、向关联方出租物业

　　根据张建芳与常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司签署的租赁协议书，张建芳持有的品牌家具企业向常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司租赁商场铺位，2020年1-5月预计支付租金及管理费8.59万元，展位计租面积为613.84平方米，租赁合同租金单价为16.8元/平方米/月，管理费为11.2元/平方米/月。因新合同期为2020年6月1日至2021年5月31日，合同尚未签定，2020年6-12月预计支付租金及管理费12.11万元。以上符合公司向无关联第三方商户的租金水平。

　　根据曹仲民与常州世界家具家居广场有限公司签署的租赁协议书，曹仲民持有的品牌家具企业向常州世界家具家居广场有限公司租赁商场铺位，2020年1-5月预计支付租金及管理费33.92万元，展位计租面积为498.9平方米，租赁合同租金单价为81.6元/平方米/月，管理费为54.4元/平方米/月。因新合同期为2020年6月1日至2021年5月31日，合同尚未签定，根据2020年5月31日适用的租赁合同进行合理估计，预计租金及管理费收入47.5万元。以上符合公司向无关联第三方商户的租金水平。

　　上海星之域与公司于2020年1月13日签订了房屋租赁合同，合同有效期为2020年2月1日至2021年12月31日，房屋建筑面积为18,317.84平方米，租金为人民币7.8元/平方米/日。详细内容可见2020年1月15日的公告。经公司与上海星之域公平磋商，参考了房屋临近区域及相近级别城市经营的商务办公房屋的现行定价机制以及租金、总租赁面积以及公司的发展计划等因素，厘定年度上限为4,600万。

　　上海星之域与上海宇煦于2020年1月13日签订了车位租赁协议，协议有效期为2020年3月1日至2021年12月31日，上海宇煦出租上海市闵行区申长路1466弄2号楼、5号楼部分非产权车位，租金为人民币800元/平方米/月。详细内容可见2020年1月15日的公告。经公司与上海星之域公平磋商，参考了该车位地段及相近级别的车位租金、车位数量及公司的发展计划等因素，厘定年度上限为74万。

　　上海虹欣欧凯与上海新华成城拟签订停车场租赁协议，协议有效期为2020年5月1日至2023年4月30日，上海虹欣欧凯拟出租上海市闵行区吴中路1388号1幢B1楼部分地下车库，租金定价参考了独立第三方提供的租金估值报告，租金为2,000万/年，租金符合市场水平。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　本公司主要经营家居装饰及家具零售业务，因此，本集团日常经营中不可避免地与关联企业之间发生购销业务和服务提供，承租、出租房屋。故上述关联交易必要且持续。

　　2、交易的公允性

　　上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　3、交易对本集团独立性的影响

　　本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　　报备文件

　　（一）第四届董事会第一次会议决议

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　（三）2020年4月17日董事会审计委员会决议

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年4月18日