中国航发航空科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600391       证券简称：航发科技      编号：临2020-005

　　中国航发航空科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次董事会会议召开情况

　　（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议通知和材料于2020年4月3日发出，外地董事以传真、电子邮件方式发出，本地董事直接递交。

　　（三）会议于2020年4月16日上午，在成都成发工业园118号大楼5号会议室召开，采用现场表决方式。

　　（四）会议应到董事8名，实到董事6名。董事骞西昌因疫情影响未出席本次会议，委托董事杨育武出会议并表决；独立董事鲍卉芳因疫情影响未出席本次会议，委托独立董事彭韶兵出席会议并投票。

　　（五）会议由董事会召集；公司董事长主持本次会议；公司监事、部分高级管理人员及管理机构负责人列席了会议。

　　二、本次会议审议21项议案，全部通过，具体情况如下：

　　（一）通过了《关于审议〈2019年度董事会报告〉的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）通过了《关于审议〈总经理工作报告（2019年度）〉的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）通过了《关于审议“2019年年度报告及摘要”的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详情见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2019年年度报告摘要》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）通过了《关于审议〈2019年度财务决算及2020年度财务预算报告〉的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）通过了《关于审议〈2019年度资产减值准备方案〉的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体方案为：2019年度，计提坏账准备548.00万元，转回100.00万元,核销/转销135.78万元，期末余额6,076.64万元；计提存货跌价准备3,332.39万元，核销/转销2,846.23万元，期末余额8,922.56万元；计提固定资产减值准备39.14万元，核销/转销375.97万元，期末余额848.12万元；在建工程减值准备计提/转回/核销/转销0万元，期末余额1,622.76万元。

　　详情见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2019年度资产减值准备公告》（临2020-008）。

　　独立意见：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提减值准备的审批程序合法、合规，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害中小投资者利益的情况。我们对本议案表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）通过了《关于审议〈2020年度经营计划〉的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体情况为：2020年度营业收入预算34.16亿元。该数据为预计值，并非对投资者的业绩承诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）通过了《关于审议〈2020年度投资方案〉的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　1.公司本部、法斯特

　　新增投资23,233万元，计划付款5,587万元（含历年结转合同计划付款），资金来源全部为自筹资金。其中，新增工艺设备（含设备改造）192台/套，计划投资21,905万元；建安工程11项，计划投资573万元；其他项目（办公设施、软件购置及升级等）566项，计划投资356万元；不可预见费400万元，主要用于生产过程中突发事项、应急情况所需进行不可预见技措性技改投资。历年结转合同计划付款3,417万元。

　　2.中国航发哈轴

　　继续推进航空发动机轴承生产能力等建设项目，设备采购及零星技措项目。计划投资总额7,379万元，历年结转技改计划项目尾款321万元。资金来源：自筹资金4,200万元，国拨资金3,500万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）通过了《关于审议〈2019年年度利润分配及公积金转增股本计划〉的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体方案是：2019年度，公司不分配现金红利，未分配利润14,882,035.11元结转以后年度分配；公积金不转增股本。

　　不分配现金红利的原因及相关资金用途：随着公司经营规模扩大，流动资金需求有所增加；其次，为加快公司转型升级，本年度将持续加大生产、研发投入；再次，受2018年度业绩波动影响，公司现金流受到了一定程度的影响。因此，为满足公司2020年度经营性现金流需求，拟不进行现金分红，相关资金主要用于补充流动资金，在2020年度内一次性投入。

　　独立意见：本方案符合公司长远战略发展和当前实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，切实保护了中小股东的当前和长远利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引 第3号 上市公司现金分红》（公告〔2013〕43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）、《公司章程》等有关规定，我们对本利润分配方案表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）通过了《关于审议〈2019年度关联交易计划执行情况及2020年度关联交易计划〉的议案》。

　　1、2019年关联交易执行情况。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避。

　　具体为：销售商品类163,894.90万元；采购物资类14,519.31万元；提供劳务类1,407.50万元；接受劳务类1,912.40万元；出租资产类346.81万元，租入资产类6,478.90万元；计量站受托管理收益245.28万元，受托管理中国航发成发业务资产784.11万元；子公司中国航发哈轴向哈轴制造支付剩余土地置换费用478.96万元；采购设备595.40万元；向关联方借款本期增加33,498万元，本期归还84,498万元，期末余额41,498万元。

　　2、2020年关联交易计划。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避。

　　具体为：销售商品类207,755.74万元；采购物资类21,516.68万元；提供劳务类3,995.64万元；接受劳务类4,957.90万元；出租资产类591.91万元；租入资产类10,587.17万元；设备采购类100.00万元；托管资产收益1,091.16万元；关联借款84,498.00万元，向关联方申请综合授信额度234,498万元，其中：（1）公司向中国航发成都发动机有限公司申请借款额度14,000万元，其中借款14,000万元；（2）公司向中国航发集团财务有限公司申请综合授信额度165,000万元，其中借款额度29,000万元；（3）子公司中国航发哈轴向中国航发集团财务有限公司申请综合授信额度35,000万元，其中借款额度21,000万元；（4）公司向中国航空发动机集团有限公司申请借款额度6,000万元，其中借款6,000万元；子公司中国航发哈轴向中国航空发动机集团有限公司申请借款额度14,498万元，其中借款14,498万元。上述借款中，原有借款维持原利率，新增借款综合利率均等于或低于银行同期贷款基准利率。

　　详情见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《日常关联交易公告》（临2020-007）。

　　独立意见：我们认为，以上关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，交易价格按照市场化原则协商确定，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）通过了《关于审议〈2019年度董事会费用决算及2020年度董事会费用预算〉的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）通过了《关于审议“改聘公司内部审计负责人”的议案》，聘任陈华为公司内部审计负责人，任期至本届董事会任期届满为止。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十二）通过了《关于审议〈2020年度银行综合授信额度〉的议案》。

　　其中：

　　1．同意向金融机构申请综合授信，额度为274,000万元，具体包括：

　　（1）继续向中国进出口银行四川省分行申请授信，金额为74,000万元。其中，流动资金贷款额度68,000万元，贸易融资额度6,000万元，期限为一年，流动资金贷款额度由中国航发成都发动机有限公司提供担保；

　　（2）继续向建行岷江支行申请综合授信，金额为70,000万元，期限为一年，信用方式。该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

　　（3）继续向工行东大支行申请综合授信，金额为50,000万元、期限为一年，信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

　　（4）继续向交通银行四川省分行申请综合授信，金额为40,000万元，期限为一年,信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

　　（5）继续向中国银行股份有限公司新都支行申请综合授信，金额为20,000万元，期限为一年,信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资等业务；

　　（6）继续向招商银行成都分行申请综合授信，金额为20,000万元，期限为一年，信用方式，该授信主要用于公司信贷和票据等业务。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2．同意公司向关联方申请综合授信，额度为185,000万元，具体包括：

　　（7）继续向中国航发集团财务有限公司申请综合授信，金额为165,000万元，期限一年，信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资、票据等业务。

　　（8）继续向中国航发成都发动机有限公司申请借款额度，金额为14,000万元，期限为一年,信用方式，贷款利率不高于同期人民币贷款基准利率；

　　（9）继续向中国航空发动机集团有限公司申请借款额度，金额为6,000万元，期限为一年，信用方式，利率不高于同期人民币贷款基准利率。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避。

　　上述第2项“向关联方申请综合授信”合并在议案（九） 关于审议《2019年度关联交易计划执行情况及2020年度关联交易计划》的议案中提交股东大会审议。

　　（十三）通过了《关于审议〈2019年度公司高级管理人员薪酬及奖励方案〉的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十四）通过了《关于审议〈2020年度公司独立董事津贴标准〉的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　独立董事对上述第（十三）条、（十四）条发布独立意见，具体为：公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营情况，体现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事、监事、高级管理人员团队，符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。我们对以上董事、监事、高级管理人员薪酬表示同意。

　　（十五）通过了《关于审议“续聘会计师事务所及律师事务所”的议案》。

　　其中：

　　1．同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计、内部控制审计服务机构，聘期一年，审计费用分别为人民币46万元(含交通、住宿费用)、32万元(含交通、住宿费用)。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2．同意聘请北京市众天律师事务所为公司证券事务常年法律顾问，聘期一年，法律顾问费为人民币15万元（含交通、住宿费用）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案第1项详情见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《续聘会计师事务所公告》（临2020-009）。

　　独立意见：中审众环能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，提供审计服务的经验和能力能够满足公司及子公司的审计工作要求，独立对公司财务状况进行审计；审计报酬的确定公允合理。公司聘请中审众环为公司2020年年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们对续聘会计师事务所的事项表示同意。

　　本议案第1项尚需提交股东大会审议。

　　（十六）通过了《关于审议〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　详情见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　独立意见：公司已建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　（十七）通过了《关于审议〈2019年度内部审计工作总结及2020年度内部审计计划〉的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十八）通过了《关于审议〈会计政策变更暨执行新收入准则〉的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　独立意见：公司本次执行新收入准则并变更相关会计政策是依据财政部修订的最新收入准则进行的合理变更。新收入准则的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司收入确认无实质影响,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。本次执行新收入准则的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次执行新收入准则。

　　董事会意见：本次会计政策变更暨执行新收入准则是根据财政部相关规定进行的，能更加全面、准确、客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况，符合相关法律法规及公司实际生产经营情况；该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响；不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况；董事会同意本次会计政策变更暨执行新收入准则。

　　详情见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于会计政策变更暨执行新收入准的公告》（临2020-010）。

　　（十九）通过了《关于审议“修订相关管理办法”的议案》，同意修订《审计委员会工作办法》、《信息披露事务管理办法》；同意修订《董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》并提交股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　其中《董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》尚需提交股东大会审议。

　　（二十）通过《关于审议〈全面风险管理报告〉的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）通过《关于审议“改聘部分高级管理人员”的议案》, 同意刘建辞去公司副总经理、总工程师职务；聘任赵赟为公司总工程师，任期至本届董事会任期届满为止；聘任刘建任公司专务，任期至本届董事会任期届满为止。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　独立意见：我们认为，本改聘高级管理人员事项，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们对本事项表示同意。

　　赵赟、刘建简历见附件

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十八日

　　附件:

　　赵赟简历

　　赵赟，男，1972年9月出生，硕士研究生，中共党员，研究员级高级工程师。

　　1993年8月至2008年9月，先后任西航公司46车间工艺员、工艺室主任，47车间工艺室主任、车间副主任，叶片中心技术科科长。

　　2008年9月至2017年5月，先后任航空动力叶片中心副主任、分党委书记兼副主任，航空动力/中航动力西安分公司叶片中心主任兼分党委副书记，中航动力西安分公司/航发动力西安分公司工艺技术中心主任兼党总支副书记。

　　2017年5月至2018年2月，任航发动力西安分公司/航发动力技术中心常务副主任（主持工作）、分党委副书记。

　　2018年2月至2018年5月，任航发动力技术中心主任、分党委副书记。

　　2018年5月至2018年9月，任航发动力总工艺师兼技术中心主任、分党委副书记；

　　2018年9月至今，任航发科技副总经理。

　　刘建简历

　　刘建，男，1962年5月出生，硕士，中共党员，研究员级高级工程师。

　　1983年9月至1999年12月，历任中航工业成发产品设计研究所研究员、总师办技术助理、公司办秘书，十一分厂经营科副科长、科长，十一分厂厂长助理，产品设计研究所副所长、所长，产品技术开发部部长兼产品设计研究所所长。

　　1999年12月至2001年2月，任中航工业成发副总工程师。

　　2001年2月至2003年4月，任中航工业成发总工程师。

　　2003年4月至2011年12月，任中航工业成发董事、副总经理、总工程师。

　　2011年12月至今，任中航工业成发/中国航发成发董事。

　　2011年12月至2020年4月，任公司副总经理、总工程师。