广东燕塘乳业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002732           证券简称：燕塘乳业         公告编号：2020-005

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2020年4月7日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2020年4月17日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共9人，出席本次会议的董事共9人。其中，非独立董事杨卫先生、独立董事朱滔先生以通讯方式出席会议。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　与会董事经认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于审议<2019年年度总经理工作报告>的议案》；

　　公司总经理根据2019年执行董事会决议和主持公司日常生产经营管理工作的实际情况，依照《公司法》和公司《章程》等有关规定，向董事会作《2019年年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；本议案涉及的关联董事冯立科回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　2、审议通过《关于审议<2019年年度董事会工作报告>的议案》；

　　根据《公司法》和公司《章程》等相关规定，结合公司2019年生产经营和管理运作的实际情况，董事会编制了《2019年年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年年度董事会工作报告》的具体内容，详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的《2019年年度报告全文》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　　公司第三届和第四届董事会的独立董事朱滔、戴锦辉、李伯侨分别向董事会提交了《2019年年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。述职报告的具体内容，详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。

　　3、审议通过《关于审议<2019年年度财务决算报告>的议案》；

　　2019年, 在全体股东的大力支持、董事会的科学领导和全体员工的共同努力下, 公司实现了销量、收入及利润的稳定增长。根据公司《章程》等相关规定，公司编制了《2019年年度财务决算报告》。公司2019年度财务报表及报表附注，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的《2019年年度财务决算报告》。

　　4、审议通过《关于审议<2019年年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　　根据财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2019年度内部控制情况进行了自我评价，形成了《2019年年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的《2019年年度内部控制自我评价报告》。

　　5、审议通过《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》；

　　根据深圳证券交易所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门一道，依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。

　　6、审议通过《关于审议<2019年年度报告>及其摘要的议案》；

　　根据法律法规、证监会及深圳证券交易所的相关规定及公司《章程》等要求，公司编制了《2019年年度报告全文》及其摘要。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司同日召开的监事会审议通过本报告，全体监事签署了无异议的书面审核意见与书面确认意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的具体内容，详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。

　　7、审议通过《关于2019年年度利润分配预案的议案》；

　　基于对公司未来成长性的信心，秉持重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司经营发展的原则，公司董事会提出了2019年年度的利润分配预案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　独立董事对该预案发表了明确同意的审核意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的《关于2019年年度利润分配预案的公告》。

　　8、审议通过《关于审议<2020年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议案》；

　　公司董事会薪酬与考核委员会会同公司人力资源部，认真考察了公司高级管理人员的履职情况，并结合公司2020年经营目标，召开委员会会议审议通过了《2020年高级管理人员薪酬绩效考核办法》，提交董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票；本议案涉及的关联董事冯立科、邵侠回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。

　　9、审议通过《关于审议<2020年年度财务预算报告>的议案》；

　　根据公司《章程》等相关规定，公司以2019年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2020年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、质量控制计划、资本运作规划等，经过慎重分析研究，编制了《2020年年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的《2020年年度财务预算报告》。

　　特别提示：本预算为公司2020年年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　10、审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》；

　　根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，结合公司以往日常关联交易的实际情况和以后的交易意向，公司对2020年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事已就该预计情况发表事前同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票；本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、杨卫、庄伟回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的《关于2020年日常关联交易预计的公告》。

　　11、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》；

　　公司拟对全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）进行吸收合并。吸收合并完成后，公司存续经营，燕隆乳业的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继。同时提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会特别决议审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的《关于吸收合并全资子公司的公告》。

　　12、审议通过《关于拟变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》；

　　鉴于公司拟对全资子公司燕隆乳业进行吸收合并，根据公司经营发展需要，公司拟进行注册地址变更并对公司《章程》相应条款进行修订，同时提请股东大会授权董事会自行办理与本次公司《章程》修订有关的新章程备案及换领新营业执照等工商变更登记后续事项。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会特别决议审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的《关于拟变更公司注册地址暨修订<公司章程>的公告》。

　　13、审议通过《关于拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司开展贷款业务的议案》；

　　因生产经营需要，公司拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司开展持续性的贷款业务。公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票；本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、杨卫、庄伟回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的《关于拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司开展贷款业务的公告》。

　　14、审议通过《关于同意全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》；

　　为支持子公司的经营发展，以进一步巩固公司全产业链优势，公司同意全资子公司湛江燕塘乳业有限公司向银行申请综合授信并为其提供信用担保。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的《关于同意全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的公告》。

　　15、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　根据财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号--收入》（财会[2017]22 号），公司拟就此对会计政策予以相应变更。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

　　16、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会定于 2020年5月20日召开公司2019年年度股东大会，审议第

　　四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过的相关议案。

　　通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　具体内容详见公司于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二次会议决议》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日