天马轴承集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函(中小板关注函【2020】第216号)的回复（下转C98版）

　　天马轴承集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函(中小板关注函【2020】第216号)的回复

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马         公告编号：2020-046

　　天马轴承集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函(中小板关注函【2020】第216号)的回复

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险事项提示:

　　1.关于公司存在大额亏损的风险

　　公司于2020年2月29日披露了《2019年度业绩快报》，预计公司2019年亏损约153,806.37万元，主要原因系：

　　（1）公司持有的成都天马铁路轴承有限公司（以下简称成都天马）90%的股权司法拍卖以92,340.00万元成交。截至2019年11月30日，成都天马归属于上市公司的账面净资产为131,920.63万元，公司在2019年确认资产处置损失39,580.63万元。

　　（2）公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称齐重数控）待收取土地补偿款由 50,134 万元调整至 30,134 万元。因此，齐重数控对该项应收款项冲减原已计提的坏账准备后确认债务重组损失12,592.39万元。2019年末，齐重数控根据该笔应收款项的预期信用损失情况，计提信用减值损失8,400万元，合计确认损失20,992.39万元，导致公司确认归属于上市公司股东的净损失20,066.62万元。

　　（3）公司于2019年末对部分应收款项、存货、固定资产、长期股权投资等资产计提资产减值损失合计71,395.72万元。

　　2020年4月15日，公司披露了《2020年第一季度业绩预告》，预计公司2020年第一季度亏损100万元-150万元，公司2020年度能否实现扭亏为盈存在不确定性。

　　前述涉及2019年的数据均未经审计，最终以年审会计师审计确认后的数字为准。

　　鉴于公司2018年度经审计的归属上市公司股东的净利润为负，如2019年经审计的归属上市公司股东的净利润仍为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，将触发上市公司股票被实施退市风险警示的情形，股票简称仍为“*ST天马”。

　　2.关于公司存在大额诉讼的风险

　　截至本公告披露日，公司存在未决诉讼/仲裁（包括已取得生效诉讼/仲裁未履行完毕）案件共35起，诉争标的金额合计约人民币358,740.46万元。其中，前述未决诉讼/仲裁案件中，公司已收到12起生效判决书/裁决书/调解书。前述判决/裁决/调解结果，由此导致公司将承担合计约266,736.84万元的金钱给付义务，目前待偿还金额约为171,391.39万元。

　　3.关于公司存在大额负债的风险

　　公司存在因承担回购义务、差额补足义务、还款义务及违约责任而产生的大额金钱给付及偿债风险。鉴于公司目前货币资金不足，由此可能对公司财务状况产生较大不利影响。

　　4.交易审批风险

　　2020年4月7日，公司拟收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）持有的4家企业股权或财产份额，及原实际控制人徐茂栋控制的星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）所持有的4项计算机软件著作权，涉及交易总金额24,046万元。上述交易构成关联交易，交易价款由公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）代付，从而相应清偿公司原实际控制人及关联方违规占用资金24,046万元，公司计划在2020年4月23日召开股东大会审议上述事项。由于股东大会能否通过上述交易存在不确定性，故本次交易能否实施亦存在不确定性。

　　5.估值风险

　　就拟收购徐州睦德持有的4家企业股权或财产份额而言，本次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，本次收购资产最终收购估值为22,178.71万元，另，因标的资产之一南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称宏天阳）原股东于评估基准日后实缴出资500万元，调整后资产最终估值22,678.71万元，交易价格为22,546万元。

　　就拟收购公司原实际控制人徐茂栋控制的星河互联所持有的4项计算机软件著作权而言，本次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了符合《证券法》规定的北京中锋资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，此次收购资产最终收购估值为1,558.48万元，交易价格为1,500万元。

　　虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，或上述股权资产若未来盈利达不到评估时的预测水平，致使收购资产的估值与实际情况不符的风险。

　　6.市场竞争风险

　　若本次收购标的公司未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战略，将面临因竞争加剧所带来的风险。

　　7.标的资产权属瑕疵的风险

　　截至本报告出具日，徐州睦德附属机构控制的北京新锐移动信息技术有限公司（以下简称新锐移动）4.32%的股权、青岛索引翱申教育服务有限公司（以下简称青岛索引）5.5556%的股权、北京世纪金光半导体有限公司（以下简称世纪金光）0.71%的股权、厦门象形远教网络科技股份有限公司（以下简称厦门象形）6.7491%的股权，已经签署协议，并支付了全部转让价款，但因为疫情等原因，尚未过户至徐州睦德附属机构名下，徐州睦德附属机构持有的前述少数股权存在权属瑕疵。

　　就该等情形，徐州睦德已作出承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成上述股权（股份）过户其对应的附属机构名下的工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。

　　8.债权到期无法偿付的风险

　　本次收购的资产中，包含受让徐州睦德附属机构对武汉市阳逻中扬贸易有限公司（以下简称阳逻中扬）享有的债权，若债务人不能按时足额清偿全部或部分债务或丧失清偿能力，则该债权存在到期无法偿付的风险。

　　为保障徐州鼎裕对标的债权的实现，徐州睦德已承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其全部或部分债务的，徐州睦德将予以现金补足。

　　9.知识产权赔偿的风险

　　本次标的资产包含4项计算机软件著作权，该软件著作权均为星河互联自有员工创作，且取得了相关软件著作权登记，即使公司已审慎审查，仍会存在侵犯他人著作权的可能，存在知识产权赔偿的风险。星河互联承诺若公司因4项计算机软件著作权侵害第三人利益导致实际损失的，将由星河互联予以赔偿。

　　10.《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》项下安排无法完全履行的风险

　　为清偿公司原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司的资金，2019年3月，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德共同向公司出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，喀什星河和徐茂栋将全额清偿因占用公司资金给公司造成的损失，徐州睦德将全额代偿该等损失。根据公司2019年4月公告，公司因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元，因潜在损失预估对控股和实际控制人债权金额80,422万元。

　　截至2019年4月30日，徐州睦德代公司原控股股东和原实际控制人及其关联方偿付占用公司资金合计157,489.38万元（其中，以资抵债金额115,108.48 万元，货币资金金额42,380.90万元）。第一期偿债已按承诺实施完毕。

　　就今年的偿债计划而言，总额度为42,353.83万元，其中，本次拟提交公司2020年第四次临时股东大会审议的购买资产暨关联交易额度为24,046万元，所余缺口18,307.83万元，徐州睦德将于2020年4月30日前以货币资金偿还。

　　如公司股东大会未能通过该等交易，就拟以资产偿债的额度24,046万元而言，除徐州睦德于2020年4月3日向公司出具的《承诺函》项下就象形股份6.7491%的股份、世纪金光0.71%股权、新锐移动4.32%股权和索引教育5.5556%股权的不能过户（累计偿债价值5,808万元）徐州睦德有替代方案安排外，就其他未获得股东大会批准的关联交易对应的偿债金额（累计偿债价值18,238万元），徐州睦德目前尚无替代方案。因此，如股东大会未能批准该等交易，承诺主体存在于2020年4月30日前不能按时足额履行偿债承诺的风险。

　　天马轴承集团股份有限公司(以下简称公司或上市公司)董事会于2020年4月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函(中小板关注函【2020】第216号)》(以下简称《关注函》)。现公司董事会结合《关注函》涉及内容及《关注函》下发日至本次回复日期间发生的事实，回复如下：

　　一、公告显示，徐州睦德附属机构对象形股份6.7491%的股权、世纪金光0.71%股权、新锐移动4.32%股权和索引教育5.5556%股权已签署协议且支付价款，但因尚未过户至其名下，徐州睦德附属机构持有的前述少数股权存在权属瑕疵。徐州睦德承诺至迟于2020年6月30日完成前述股权过户，否则将以等值资产或现金予以置换。请公司说明前述资产权属瑕疵，是否构成本次关联购买资产的实质性障碍，购买相关资产是否不能等同于资金占用的实际偿还，承诺主体是否实质违反承诺。请律师、独立董事核查并发表意见。

　　答复：

　　（一）本次交易徐州睦德附属机构持有的少数股权的权属瑕疵，是否构成本次关联方购买资产的实质性障碍

　　1.关于象形股份6.7491%股份

　　根据徐州睦德提供的书面说明及公司董事会和独立董事的适当核查，徐州睦德的附属机构徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎信）于2020年3月与心湖（厦门）投资有限公司（以下简称心湖投资）就象形股份6.7491%的股份转让签署《股份转让协议》，并于2020年3月30日向心湖投资全额支付股份转让款3100万元。

　　经查询企查查网站，心湖投资持有的象形股份6.7491%的股份不存在设定质押、司法查封和冻结的情形。

　　截至本次公告日，本次交易尚需依据《公司法》、《厦门市非上市股份有限公司股权登记托管管理办法（厦府办[2019]42号）》（以下简称《管理办法》）第十二条的规定办理股东变更登记。

　　公司董事会和独立董事认为，徐州鼎信与心湖投资签署的《股份转让协议》，合法、有效，徐州鼎信已足额支付股份转让价款。象形股份6.7491%的股份上不存在影响本次交易的任何第三方权利、权益和权力，基于此，象形股份6.7491%的股份办理过户至徐州鼎信名下的股东变更登记不存在实质性法律障碍。

　　2）律师意见

　　广东广和（北京）律师事务所认为：徐州鼎信与心湖投资签署的《股份转让协议》，合法、有效，徐州鼎信已足额支付股份转让价款。象形股份6.7491%的股份上不存在影响本次交易的任何第三方权利、权益和权力，基于此，象形股份6.7491%的股份办理过户至徐州鼎信名下的股东变更登记不存在实质性法律障碍。

　　2.关于世纪金光0.71%股权

　　根据徐州睦德提供的书面说明及公司董事会和独立董事的适当核查，徐州睦德的附属机构徐州市辉霖管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州辉霖）于2020年3月与天风天睿投资股份有限公司（以下简称天风天睿）就世纪金光0.71%股权转让签署《股权转让协议》，并于2020年3月9日向天风天睿全额支付股权转让款1000万元。

　　经查询企查查网站，天风天睿持有的世纪金光0.71%的股权不存在设定质押、司法查封和冻结的情形。

　　根据公司登记机关的登记实践要求,世纪金光需就批准本次交易形成有效的股东会决议。

　　截至本次公告日，世纪金光除天风天睿以外的其他股东尚未出具同意本次股权转让并放弃优先购买权的书面声明，世纪金光尚未就批准本次交易形成有效股东会决议，及本次交易尚需依据《公司法》、《公司登记管理条例》的规定和公司登记机关的要求办理股东变更登记。

　　公司董事会和独立董事认为，徐州辉霖与天风天睿签署的《股权转让协议》，合法、有效，徐州辉霖已足额支付股权转让价款。如世纪金光除天风天睿以外的其他任一、部分或全部股东依据《公司法》第七十一条第三款的规定对世纪金光0.71%的股权主张行使优先购买权，将构成本次交易的实质性法律障碍。

　　2）律师意见

　　广东广和(北京)律师事务所认为：徐州辉霖与天风天睿签署的《股权转让协议》，合法、有效，徐州辉霖已足额支付股权转让价款。如世纪金光除天风天睿以外的其他任一、部分或全部股东依据《公司法》第七十一条第三款的规定对世纪金光0.71%的股权主张行使优先购买权，将构成本次交易的实质性法律障碍。

　　3.关于新锐移动4.32%股权

　　根据徐州睦德提供的书面说明及公司董事会和独立董事的适当核查，徐州睦德的附属机构徐州市鸿儒咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鸿儒）于2020年3月与汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称汇盈博润）就新锐移动4.32%股权转让签署《股权转让协议》，并于2020年3月9日向汇盈博润全额支付股权转让款1200万元。

　　经查询企查查网站，汇盈博润持有的新锐移动4.32%的股权不存在设定质押、司法查封和冻结的情形，且新锐移动除汇盈博润以外的其他股东已出具同意本次交易并放弃优先购买权的书面声明。

　　根据公司登记机关的登记实践要求，新锐移动需就批准本次交易形成有效的股东会决议。

　　截至本次公告日，新锐移动尚未就批准本次交易形成有效股东会决议，及本次交易尚需依据《公司法》、《公司登记管理条例》的规定和公司登记机关的要求办理股东变更登记。

　　公司董事会和独立董事认为，徐州鸿儒与汇盈博润签署的《股权转让协议》合法、有效，徐州鸿儒已足额支付股权转让价款。新锐移动4.32%的股权上不存在影响本次交易的任何第三方权利、权益和权力，基于此，新锐移动就批准本次交易形成有效股东会决议及新锐移动4.32%的股权办理过户至徐州鸿儒名下的股东变更登记不存在实质性法律障碍。

　　2）律师意见

　　广东广和(北京)律师事务所认为：徐州鸿儒与汇盈博润签署的《股权转让协议》合法、有效，徐州鸿儒已足额支付股权转让价款。新锐移动4.32%的股权上不存在影响本次交易的任何第三方权利、权益和权力，基于此，新锐移动就批准本次交易形成有效股东会决议及新锐移动4.32%的股权办理过户至徐州鸿儒名下的股东变更登记不存在实质性法律障碍。

　　4.关于索引教育5.5556%股权的权属瑕疵

　　根据徐州睦德提供的书面说明及公司董事会和独立董事的适当核查，徐州睦德的附属机构徐州市嘉恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州嘉恒）于2020年3月与武汉天慧瑞源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称武汉慧源）签署《股权转让协议》，并于2020年3月26日向武汉慧源全额支付股权转让款1300万元。

　　经查询企查查网站，武汉慧源持有的索引教育5.5556%的股权不存在设定质押、司法查封和冻结的情形，且索引教育已就批准本次交易形成有效股东会决议，索引教育除武汉慧源以外的其他股东已在该等股东会决议中明确表示无条件不可撤销地就本次股权转让放弃优先购买权。

　　截至本次公告日，本次交易尚需依据《公司法》、《公司登记管理条例》的规定和公司登记机关的要求办理股东变更登记。

　　公司董事会和独立董事认为，徐州嘉恒与武汉慧源签署的《股权转让协议》合法、有效，徐州嘉恒已足额支付股权转让价款。索引教育5.5556%的股权上不存在影响本次交易的任何第三方权利、权益和权力，基于此，索引教育5.5556%的股权办理过户至徐州嘉恒名下的股东变更登记不存在实质性法律障碍。

　　2）律师意见

　　广东广和(北京)律师事务所认为：徐州嘉恒与武汉慧源签署的《股权转让协议》合法、有效，徐州嘉恒已足额支付股权转让价款。索引教育5.5556%的股权上不存在影响本次交易的任何第三方权利、权益和权力，基于此，索引教育5.5556%的股权办理过户至徐州嘉恒名下的股东变更登记不存在实质性法律障碍。

　　（二）购买相关资产是否不能等同于资金占用的实际偿还，承诺主体是否实质违反承诺

　　1.徐州睦德于2020年4月3日向公司出具《承诺函》，承诺无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成相关资产股权（股份）过户至的工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。具体而言，如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于2020年6月30日将该等货币资金支付予徐州徳煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州徳煜）；如系以等额资产置换，徐州睦德至迟于2020年6月30日配合徐州德煜完成该等资产的审计和/或评估工作，履行天马股份的董事会和股东大会批准程序，并将用以置换的等额资产过户于对应主体名下。

　　2.基于徐州睦德的《承诺函》，及公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德（以下合称相关承诺主体）在先已经出具的关于清偿或代偿资金占用的相关承诺（以下简称在先承诺），并结合本次公司2020年第四次临时股东大会拟审议之以资抵债的交易安排，公司董事会和独立董事认为：

　　（1）如公司2020年第四次临时股东大会未批准相关收购资产暨关联交易议案，则以相关资产抵债之交易及徐州睦德于2020年4月3日向公司出具的《承诺函》不生效，相关承诺主体仍应依据在先承诺于2020年4月30日或之前以货币资金或其他法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式向公司履行与公司2020年第四次临时股东大会未批准的相关收购资产暨关联交易议案项下交易额等额的清偿义务，否则应视为其违反承诺（在先承诺）。

　　（2）如公司2020年第四次临时股东大会批准相关收购资产暨关联交易议案，则应视为公司股东大会同意公司通过附属机构收购相关资产，且，同意就底层资产存在的权属瑕疵（无论该等瑕疵是否因疫情影响所致及未来的影响程度）由徐州睦德在2020年6月30日前予以消除或以等值资产或现金予以置换暨同意徐州睦德通过履行股东大会批准的交易以完成对应的代偿承诺义务额的期限延期至2020年6月30日。

　　基于此，在公司2020年第四次临时股东大会批准相关收购资产暨关联交易议案的前提下，不应视为承诺主体实质违反承诺（在先承诺）。

　　3.公司董事会和独立董事同时认为，股东大会批准的交易所对应的代偿承诺义务额的延期履行，并不当然意味着于股东大会批准日，对应的交易标的（底层资产）已完成交付（对应的资金占用额的实际偿还）。具体分述如下：

　　（1）就象形股份6.7491%的股份对应的资金占用额度而言，其实际清偿日为以下条件最后成就日：

　　1）徐州德煜作为徐州鼎弘的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变更登记；

　　2）徐州鼎信依据《管理办法》第十二条的规定就象形股份6.7491%股份在股权登记托管机构办理完毕股东变更登记日，或，徐州睦德用以替换的等值资产完成交付或过户日，或，徐州睦德以等额货币资金支付日（孰先）。

　　（2）就世纪金光0.71%的股权对应的资金占用额度而言，其实际清偿日为以下条件最后成就日：

　　1）徐州德煜作为徐州鼎弘的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变更登记；

　　2）徐州辉霖就世纪金光0.71%股权在公司登记机关办理完毕股东变更登记日，或，徐州睦德用以替换的等值资产完成交付或过户日，或，徐州睦德以等额货币资金支付日（孰先）。

　　（3）就新锐移动4.32%的股权对应的资金占用额度而言，其实际清偿日为以下条件最后成就日：

　　1）徐州德煜作为徐州鼎裕的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变更登记；

　　2）徐州鸿儒就新锐移动4.32%股权在公司登记机关办理完毕股东变更登记日，或，徐州睦德用以替换的等值资产完成交付或过户日，或，徐州睦德以等额货币资金支付日（孰先）。

　　（4）就索引教育5.5556%股权对应的资金占用额度而言，其实际清偿日为以下条件最后成就日：

　　1）徐州德煜作为徐州鼎裕的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变更登记；

　　2）徐州嘉恒就索引教育5.5556%股权在公司登记机关办理完毕股东变更登记日，或，徐州睦德用以替换的等值资产完成交付或过户日，或，徐州睦德以等额货币资金支付日（孰先）。

　　广东广和(北京)律师事务所认为：

　　1.徐州睦德于2020年4月3日向公司出具《承诺函》，承诺无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成相关资产股权（股份）过户至徐州嘉恒名下的工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。具体而言，如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于2020年6月30日将该等货币资金支付予徐州徳煜；如系以等额资产置换，徐州睦德至迟于2020年6月30日配合徐州德煜完成该等资产的审计和/或评估工作，履行天马股份的董事会和股东大会批准程序，并将用以置换的等额资产过户于对应主体名下。

　　2.基于相关承诺主体在先已经出具的关于清偿或代偿资金占用的相关承诺，并结合本次公司2020年第四次临时股东大会拟审议之以资抵债的交易安排，本所律师认为：

　　（1）如公司2020年第四次临时股东大会未批准相关收购资产暨关联交易议案，则以相关资产抵债之交易及徐州睦德于2020年4月3日向公司出具的《承诺函》不生效，相关承诺主体仍应依据在先承诺于2020年4月30日或之前以货币资金或其他法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式向公司履行与公司2020年第四次临时股东大会未批准的相关收购资产暨关联交易议案项下交易额等额的清偿义务，否则应视为其违反承诺（在先承诺）。

　　（2）如公司2020年第四次临时股东大会批准相关收购资产暨关联交易议案，则应视为公司股东大会同意公司通过附属机构收购相关资产，且，同意就底层资产存在的权属瑕疵（无论该等瑕疵是否因疫情影响所致及未来的影响程度）由徐州睦德在2020年6月30日前予以消除或以等值资产或现金予以置换暨同意徐州睦德通过履行股东大会批准的交易以完成对应的代偿承诺义务额的期限延期至2020年6月30日。

　　基于此，在公司2020年第四次临时股东大会批准相关收购资产暨关联交易议案的前提下，不应视为承诺主体实质违反承诺（在先承诺）。

　　3.本所律师同时认为，股东大会批准的交易所对应的代偿承诺义务额的延期履行，并不当然意味着于股东大会批准日，对应的交易标的（底层资产）已完成交付（对应的资金占用额的实际偿还）。具体分述如下：

　　（1）就象形股份6.7491%的股份对应的资金占用额度而言，其实际清偿日为以下条件最后成就日：

　　1）徐州德煜作为徐州鼎弘的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变更登记；

　　2）徐州鼎信依据《管理办法》第十二条的规定就象形股份6.7491%股份在股权登记托管机构办理完毕股东变更登记日，或，徐州睦德用以替换的等值资产完成交付或过户日，或，徐州睦德以等额货币资金支付日（孰先）。

　　（2）就世纪金光0.71%的股权对应的资金占用额度而言，其实际清偿日为以下条件最后成就日：

　　1）徐州德煜作为徐州鼎弘的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变更登记；

　　2）徐州辉霖就世纪金光0.71%股权在公司登记机关办理完毕股东变更登记日，或，徐州睦德用以替换的等值资产完成交付或过户日，或，徐州睦德以等额货币资金支付日（孰先）。

　　（3）就新锐移动4.32%的股权对应的资金占用额度而言，其实际清偿日为以下条件最后成就日：

　　1）徐州德煜作为徐州鼎裕的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变更登记；

　　2）徐州鸿儒就新锐移动4.32%股权在公司登记机关办理完毕股东变更登记日，或，徐州睦德用以替换的等值资产完成交付或过户日，或，徐州睦德以等额货币资金支付日（孰先）。

　　（4）就索引教育5.5556%股权对应的资金占用额度而言，其实际清偿日为以下条件最后成就日：

　　1）徐州德煜作为徐州鼎裕的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变更登记；

　　2）徐州嘉恒就索引教育5.5556%股权在公司登记机关办理完毕股东变更登记日，或，徐州睦德用以替换的等值资产完成交付或过户日，或，徐州睦德以等额货币资金支付日（孰先）。

　　二、关于交易方案合理性和必要性

　　（一）本次交易底层资产主要为8家公司少数股权、对阳逻中扬享有的债权、以及4项软件著作权。请公司结合目前资产、业务结构，说明收购前述资产的原因和必要性，是否损害上市公司利益，是否有利于提高上市公司资产质量，请独立董事核查发表意见。同时，请说明关联交易事项因股东大会否决等原因而未成功实施，徐州睦德等主体是否有替代方案以确保如期清偿相应资金占用，如否，请充分提示相关风险。

　　答复：

　　1.关于公司收购徐州睦德相应子公司股权的原因和必要性

　　1）本次购买资产之交易目的系在解决公司原实际控制人资金占用清偿问题的同时，为公司谋求新的业务成长空间和利润增长点

　　公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议批准的购买资产系在公司原控股股东和原实际控制人及其关联方存在非经营性占用公司资金和徐州睦德愿意为公司原控股股东和原实际控制人对公司履行清偿义务提供资金、资产和资源协助的背景下进行的，喀什星河代公司向徐州睦德支付的购买价款将等额扣减公司对原控股股东和实际控制人的债权，本次代付购买资产对价方式之交易实质为徐州睦德提供资产代公司原控股股东和实际控制人清偿其对公司的债务。

　　本次股权收购是基于解决原实际控制人资金占用的清偿问题，同时基于公司业务发展的战略布局，寻求上市公司与交易标的在战略、渠道、业务上实现多项协同，进一步提升上市公司在创投服务与资产管理领域的成长空间，寻求公司新的利润增长点。

　　根据上市公司2019年4月公告确认的原控股股东和原实际控制人占用资金情况，实际损失资金占用237,875万元（本金227,158.16万元），潜在损失预估资金占用80,422万元，合计金额318,297万元。截至2019年4月30日，徐州睦德已成功完成第一期债务偿还157,489.38万元（其中本金151,297.16万元）。偿还后剩余本金75,861万元应于未来3年分期偿还,每年25,287万元。但，因德清违规借款案件于2019年下半年生效判决，公司认定应于2020年4月30日前偿还的实际损失由25,287万元增加12,069.77 万元至37,356.77 万元，考虑资金占用费后应偿还金额合计约为42,353.83万元。如本次偿还方案在股东大会上得到通过并实施，则可偿还24,046.00万元，剩余18,307.83万元徐州睦德计划于本月底以现金方式偿还。该方案实施完毕后，上述两期还款合计199,843.21万元（其中本金188,654.10万元），至此整体实际损失已偿还进度达79%，未来待偿实际损失本金50,574.00万元，潜在损失偿还时间和金额视司法裁判生效情况而定。

　　2）本次交易符合公司业务发展的战略布局

　　2019年上市公司完成了主业之一轴承业务的剥离，保留了数控机床业务，并且重点发展创投服务与资产管理业务，形成了以热热文化和中科华世为载体的互联网及传媒业务。至此，上市公司已经形成了高端装备制造、创投服务与资产管理、互联网及传媒三大业务板块。

　　其中，上市公司的创投服务与资产管理业务主要专注于高科技、互联网及大数据、人工智能、高端装备制造、基础设施建设、新零售等领域的投资机会，本次交易的底层资产共计8家公司的少数股权，主要覆盖互联网、电子信息技术、教育培训以及基础设施建设等领域，与公司创投服务与资产管理业务相符。

　　目前，公司创投服务与资产管理业务在管项目已有近百个，投资团队员工超过三十人，迫切需要通过加强信息化管理来提升业务效率。本次交易的4项软件著作权为星河投投资系统，是实现投、管、退环节的项目管理工具和投资决策辅助系统，能够很好的满足公司创投服务与资产管理业务信息化提升需求。该系统在功能性上能够满足项目投资全流程的记录、留痕、验证、追溯等管理需求；在数据上能够满足自累积的精确、及时的创投大数据；在投资决策上，可通过多重模型分析模式，对项目自动生成全面、动态的评测报告，具备目前市场化投资管理系统无可比拟的优势，能够为公司目前的创投服务与资产管理业务的战略布局提供有效的管理支撑和数据支持。

　　与此同时，上市公司也在寻求更多的创收机会，本次收购阳逻债权，在风险可控前提下，上市公司可获得7%的稳定利息收入。另外，阳逻中扬主营教育设备及教辅图书的集采与销售，主要客户为院校及系统集成商等，与上市公司图书发行平台中科华世有着较好的业务协同效应，并且阳逻中扬参股子公司武汉国创资本投资有限公司（简称“国创资本”）和上市公司创投服务与资产管理板块也存在业务资源合作的机会。

　　本次交易完成后，上市公司的收入规模、利润规模均会有所增长，财务状况也将得以改善。本次交易符合上市公司业务发展的战略布局。

　　综上，公司董事会和独立董事认为，在公司为改变原控股股东、原实际控制人资金占用、大额亏损、大额负债及大额诉讼的现状，积极谋求发掘新业务发展机会的背景下，本次收购徐州睦德相应子公司股权具有必要性和特定的战略意义；本次交易符合上市公司的业务布局和发展战略，具有协同效应，符合商业逻辑，标的公司估值亦经过了专业机构的评估，按市场定价，定价公允。本次交易解决了原实际控制人资金占用的清偿问题，有利于提高上市公司资产质量、持续盈利能力及核心竞争力，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2.请说明关联交易事项因股东大会否决等原因而未成功实施，徐州睦德等主体是否有替代方案以确保如期清偿相应资金占用，如否，请充分提示相关风险。

　　答复：

　　根据徐州睦德的回函，如本次关联交易事项未获得股东大会批准，除徐州睦德于2020年4月3日向贵公司出具的《承诺函》项下就象形股份6.7491%的股份、世纪金光0.71%股权、新锐移动4.32%股权和索引教育5.5556%股权的不能过户（累计偿债价值5,808万元）徐州睦德有替代方案安排（具体方案可以比照《承诺函》的承诺执行）外，就其他未获得股东大会批准的关联交易对应的偿债金额（累计偿债价值18,238万元），徐州睦德目前尚无替代方案。

　　因公司在年报披露前并无其他替代方案，所以若前述股权收购因股东大会审议未通过等原因而未成功实施，公司会与徐州睦德及原控股股东和原实际控制人保持积极沟通，寻求其他清偿替代方案，直至方案通过并成功实施。我们已于本关注函回复公告首部作为重大风险事项予以提示。

　　（二）对阳逻中扬享有的债权交易定价为7,500万元，该债权是2020年3月徐州睦德从天风天睿投资股份有限公司（下称“天风天睿”）处购得。根据约定，阳逻中扬应分别在2021年1月、2022年1月、2022年12月之前支付现金1,396万元、1,455万元、5,885万元。公告显示，自然人鲁晴持有阳逻中扬100%股权。请公司说明徐州睦德购买前述债权后出售给公司，而不直接使用现金偿还资金占用的原因及合理性，请独立董事核查发表意见；购买分期回款的债权是否构成变相延期履行资金占用偿还义务，是否违反承诺，请律师核查并发表意见；结合阳逻中扬实际控制人及财务信用情况，债权历史展期情况及原因，分析前述债权的可回收性，说明交易定价是否充分考虑债权无法偿付风险；徐州睦德对前述债权的回收出具了兜底承诺，请说明徐州睦德是否具备良好履约能力。

　　回复：

　　1.徐州睦德购买前述债权后出售给公司，而不直接使用现金偿还资金占用的原因及合理性，请独立董事核查发表意见。

　　关于徐州睦德购买阳逻中扬应收账款收益权后出售给公司，而不直接使用现金偿还资金占用的原因及合理性如下：

　　（1）根据徐州睦德的书面说明，徐州睦德作为承诺主体承诺代偿公司原控股股东和实际控制人及其关联方占用公司的资金，并考虑到贵公司原控股股东和实际控制人已经丧失偿债能力，因此，从承诺伊始，徐州睦德就针对每期的偿债数额按照全额清偿的准备积极寻求相应的资产和资金，2019年4月30日之前成功履行了第一期的承诺，完成了合计157,489.38万元的债务偿还。就今年的偿债计划而言，总额度为42,353.83万元，扣除原控股股东和实际控制人拟自行抵债的4项软件著作权（拟作价1,500万元），以及已持有网拍天下25%股权（拟作价1,588万元）和环球雅途0.55%股权（拟作价63万元），剩余偿债金额为39,202.83万元。徐州睦德一直在推进解决上市公司原控股股东、原实际控制人资金占用清偿的问题，在考量和衡量所有资金和资产安排以及上市公司业务本身后，购买了阳逻中扬应收账款收益权。同时，为保障徐州鼎裕对标的债权的实现，徐州睦德已承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其全部或部分债务的，徐州睦德将予以现金补足。

　　（2）上市公司以实现收益和为股东创造价值为基础，并站在业务战略协同的角度购买阳逻中扬的债权。债务人阳逻中扬收入及利润规模较大，经营性净现金流较大，且连续三年增长，还款有保障。上市公司和债务人阳逻中扬有着较多的业务协同，一方面可以带来稳定的利润。同时，债务人阳逻中扬主营的教学设备、教辅图书等产品和服务的集中采购，与上市公司旗下主营图书发行的北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称中科华世）有着很强的业务协同；此外，债务人阳逻中扬还是国创资本的战略股东（持有其20%股权），国创资本为武汉市国资委旗下的区域资产管理平台，第一大股东为武汉国有资产经营有限公司，持股45%，注册资金22.68亿元，2018年总资产140亿元，净资产17.29亿元，实力雄厚。而创业投资服务和资产管理也是上市公司的重要业务之一，双方可以在多个领域展开战略合作，达到资源互补，产生共赢。

　　综上，公司董事会和独立董事认为，本次购买阳逻债权实质为解决公司原控股股东、实际控制人资金占用的清偿问题。同时考虑到债务人阳逻中扬有相应的履约能力，上市公司与债务人阳逻中扬的业务协同，以及徐州睦德的承诺兜底，徐州睦德购买阳逻中扬应收账款收益权后出售给公司具有合理性。

　　2.徐州睦德购买分期回款的债权是否构成变相延期履行资金占用偿还义务，是否违反承诺，请律师核查并发表意见。

　　（1）标的债权将由其债务人阳逻中扬按照约定的期限和进度分期向债权人清偿，并按照约定的期限和进度支付利息。

　　（2）公司董事会认为，如公司股东大会批准本次交易，则应视为公司股东大会批准接受徐州睦德以持有的标的债权抵偿等额资金占用款项，至此，与标的债权收购价款等额的资金占用额徐州睦德已实际清偿，不应视为徐州睦德延期或变相延期履行对应的资金占用偿还义务，亦不应视为徐州睦德违反承诺（在先承诺）。

　　（3）如公司股东大会未批准本次交易，相关承诺主体仍应依据在先承诺于2020年4月30日或之前以货币资金或其他法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式向公司履行与该等未批准的议案项下交易额等额的清偿义务，否则应视为其违反承诺（在先承诺）。

　　广东广和（北京）律师事务所认为：

　　（1）标的债权将由其债务人武汉市阳逻中扬贸易有限公司按照约定的期限和进度分期向债权人清偿，并按照约定的期限和进度支付利息。

　　（2）如公司股东大会批准本次交易，则应视为公司股东大会批准接受徐州睦德以持有的标的债权抵偿等额资金占用款项，至此，与标的债权收购价款等额的资金占用额徐州睦德已实际清偿，不应视为徐州睦德延期或变相延期履行对应的资金占用偿还义务，亦不应视为徐州睦德违反承诺（在先承诺）。

　　（3）如公司股东大会未批准本次交易，相关承诺主体仍应依据在先承诺于2020年4月30日或之前以货币资金或其他法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式向公司履行与该等未批准的议案项下交易额等额的清偿义务，否则应视为其违反承诺（在先承诺）。

　　3.结合阳逻中扬实际控制人及财务信用情况，阳逻债权历史形成及历次展期情况及原因，并说明前述债权的可回收性。

　　（1）关于阳逻中扬实际控制人及财务信用情况

　　阳逻中扬的股东为自然人鲁晴，其持有阳逻中扬100%股权，为阳逻中扬唯一股东及实际控制人。根据鲁晴提供的《个人信用报告》，其未负到期不能清偿数额较大债务，个人信用记录良好。经查询中国执行信息公开网，鲁晴未被列入失信被执行人或被执行人名单；经查询中国裁判文书网，未发现鲁晴存在涉诉情形。

　　（2）阳逻债权历史形成及历次展期情况及原因

　　2016年，武汉大学珞珈学院（现武汉晴川学院）、北京电影学院现代创意媒体学院、武汉华软软件有限责任公司、武汉市夏天科教发展有限公司、武汉道博营销有限公司和阳逻中扬签署产品销售合同，约定由阳逻中扬向上述五家客户提供网络机柜、服务器、存储服务器、多媒体计算机、布线辅材安装调试等，合同总金额为1.276亿元，约占2016年全年总收入的10.56%。阳逻中扬据此对上述五家客户享有应收账款权利。

　　2016年6月29日，天风天睿与阳逻中扬签订《应收账款收益权转让及回购合同》（以下简称《合同》），约定天风天睿以人民币柒仟伍佰万元（小写：￥75,000,000元）从阳逻中扬处受让《合同》附件应收账款收益权清单所列的（具体为阳逻中扬对上述五家客户的应收账款）应收账款收益权（以下简称“应收账款收益权”），彼时阳逻中扬对上述五家客户的应收账款余额为8,221.43万元。同时，《合同》约定阳逻中扬应于交割日起12个月届满或出现特定情形时向天风天睿回购应收账款收益权。2017年7月、2018年7月及2019年12月，天风天睿分别与阳逻中扬签署相关协议，就前述阳逻中扬回购天风天睿应收账款收益权的期限进行了展期约定。

　　由于阳逻中扬的客户大多数为规模较大的终端用户或系统集成厂商，且实施周期较长，造成结算周期较长，客户产生的应付款项余额和存货均较大，给阳逻中扬造成了一定程度的现金流压力。故阳逻中扬将部分优质应收账款收益权转让给天风天睿，以缓解资金压力。在阳逻债权的展期期间，天风天睿就阳逻债权对阳逻中扬享有7%/年的溢价回购款收益率，且阳逻中扬基本已按展期协议的相关约定向天风天睿支付溢价回购款。因此，阳逻债权的展期系双方出于各自利益的合意及商业安排。

　　（3）阳逻债权的可回收性分析

　　1）根据阳逻中扬提供的2017年和2018年《审计报告》及2019年未经审计财务报表，阳逻中扬2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别为人民币123,040万元、人民币150,423万元、人民币178,041万元，净利润分别为人民币11,995万元、人民币16,289万元、人民币17,831万元；阳逻中扬具有持续稳定的营业收入，2018年和2019年收入分别增长22.26%和18.36%，净利润分别增长35.8%和9.46%，公司经营业绩向好，盈利能力较强。且，阳逻中扬2018年和2019年利息保障倍数分别为5.26和4.98，经营活动产生的现金流量净额18,831万元和16,406万元，现金流利息保障倍数分别为3.69和2.74，阳逻中扬具有较强的利息偿付保障能力，不存在短期或长期偿债风险。

　　2）截至2019年12月31日，阳逻中扬未经审计后的总资产约232,700万元，净资产约为147,475万元，其中包括阳逻中扬持有国创资本20%股权。国创资本投资有限公司是湖北省一家综合性资产管理公司，第一大股东为武汉国有资产经营有限公司，持股45%，注册资金22.68亿元，2018年总资产140亿元，净资产17.29亿元。仅账面净资产估计，阳逻中扬享有的武汉国创资本投资有限公司净资产权益约为3.46亿元，且未来仍有增值空间，以上亦为还款提供了充足的安全保障。

　　3）根据过往还款记录看，阳逻中扬和天风天睿每年就展期期限进行重新约定，自2017年起至2020年，在此期间天风天睿享有约7%/年的溢价回购款收益率，系双方出于各自利益的商业安排。阳逻中扬均按时付息，信用记录良好。且，阳逻中扬确定回购义务后，已按回购协议之相关约定于2020年3月30日支付了首期款项673万元。

　　4）根据阳逻中扬出具的盈利预测，其对未来五年的现金流进行了预测，各年经营性净现金流可以覆盖应偿付本息，其中2020年至2022年的经营性净现金流达到应付本息的14.10、16.24、4.82倍以上，据此可知，阳逻中扬未来对该债权的不能偿付风险较小。

　　5）经查询中国执行信息公开网，阳逻中扬未被列入失信被执行人或被执行人名单；经查询信用中国与国家企业信用信息公示系统，未发现阳逻中扬存在行政处罚、被列入经营异常名录以及被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情形；经查询中国裁判文书网，未发现阳逻中扬存在涉诉情形。

　　综上，公司董事会和独立董事认为，上市公司基于改善财务指标和业务协同合作等考虑，接受徐州睦德以对阳逻中扬的债权抵债，具备合理性。

　　4.关于交易定价是否充分考虑债权无法偿付风险

　　结合阳逻债权形成的原因及过程、债务人阳逻中扬的资产、经营活动产生的现金流情况及既往的付息记录，公司认为阳逻债权具备合理预期的可回收性。且，徐州睦德对阳逻中扬不能按时足额履行还款义务提供了兜底承诺，承诺若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其所欠徐州鼎裕全部或部分债务的，徐州睦德将就徐州鼎裕未按时足额获得清偿的债务（包括但不限于应付而未付的回购价款、违约金、滞纳金等）予以现金补足。公司充分考虑了上述因素后，认为债权无法偿付风险较低，故按照债权可完全偿付的基础上进行交易定价。

　　5.徐州睦德对前述债权的回收出具了兜底承诺，请说明徐州睦德是否具备良好履约能力。

　　公司董事会认为，徐州睦德作为本次与公司原控股股东及实际控制人共同挽救公司财务危机的主体，并考虑到公司原控股股东和实际控制人已丧失偿债能力，徐州睦德对于每期应当代偿的金额均系全额筹措资金和资产。具体代偿及代偿安排事实如下：

　　（1）在2019年4月30日前，徐州睦德代公司原控股股东和原实际控制人及其关联方偿付占用公司资金合计157,489.38万元（其中，以资抵债金额115,108.48 万元，货币资金金额42,380.90万元）。徐州睦德按时足额完成首期代偿金额（亦是金额最大的一期代偿金额）。

　　（2）就今年的偿债计划而言，徐州睦德至少从其资产和资金的准备上，已经满足了足额准备的条件，其履行承诺的意愿无需置疑。

　　（3）根据徐州睦德提供的《征信报告》，无逾期款项，信用记录良好。经查询中国执行信息公开网，徐州睦德未被列入失信被执行人或被执行人名单；经查询中国裁判文书网，未发现徐州睦德存在涉诉情形。

　　公司董事会认为，截至本公告披露日，徐州睦德无不良信用记录，从徐州睦德的履约意愿和已经按时足额履行的承诺事项、就本期承诺的资金和资产准备及担保增信措施的提供，公司董事会合理信赖徐州睦德的资金和资产的筹措和储备能力，及其具备诚信的履约意愿和良好的履约能力。

　　（三）4项软件著作权的交易对方为公司原实际控制人徐茂栋控制的星河互联，交易定价0.15亿元，星河互联已被列为失信被执行人。请公司结合公司原实际控制人兼承诺主体徐茂栋、星河互联的履约能力和信用情况，说明向星河互联购买软件著作权的原因及用途，交易是否符合公司业务实际；说明软件著作权的主要评估定价依据，并结合计软件外购成本，说明交易定价的合理性，定价是否已充分考虑知识产权赔偿风险。请评估机构核查发表意见。

　　回复：

　　1.公司向星河互联购买软件著作权的原因及用途，交易是否符合公司业务实际。

　　上市公司向星河互联购买的软件著作权为星河投投资管理系统。目前，创投服务和资产管理业务为上市公司目前的主营业务之一。公司从事创业投资服务业务，专注于大数据、云服务、人工智能、新零售、大消费等领域，公司目前在前述领域的投资项目近百个。近百个项目的投后管理、未来新项目投资管理即新投资项目的跟进、记录、投资决策以及员工KPI管理等，星河投系统均能完成支持，可以极大的提升上市公司内部管理效率以及保障管理项目信息数据的安全性。

　　星河投投资管理系统为投资全流程管理系统，分为 PC 端和 APP 端，是实现投资和管理项目环节的项目管理工具和投资决策辅助系统。此系统是星河互联组建的60 人研发团队开发一年的成果，开发完成后由星河互联近百名投资经理使用两年有余，并根据投资经理的使用反馈情况不断优化和后期使用，形成了大量的关于上市公司所管理项目的记录、留痕等数据，对项目自动生成全面、动态的评测报告，使用该系统这有利于上市公司对所管理项目的过往信息数据追溯、项目即时管理和统计分析。

　　星河投资管理系统的具体功能支持如下：

　　（1）项目管理

　　工作桌面功能：投资人员登录后可以在此页面看到今天的日程安排、消息提醒、项目进度等，高效地开展投资工作。

　　文档管理：投资人员可以录入项目的基本信息，访谈纪要、会议纪要，上传项目文档，更新项目进展；管理人员可以按照不同搜索条件查找项目，查看项目的详细信息，团队成员对项目的跟进情况，投前的商业计划书以及投后管理的相关文档。

　　办公工具：日程安排：对工作进行日程安排，提高工作效率，管理者还可随时查看下属的工作安排；会议排期：预约立项会和投决会排期；拜访纪要：可以随时录入拜访记录，调阅以前的拜访记录；资讯、笔记等工具：查看最新资讯，记录笔记等。

　　（2）KPI 管理

　　数据统计：从项目、绩效和投后运营3个方面进行了统计，帮助管理者了解公司整体的投资情况；管理人员可以按照不同搜索条件查找项目，查看项目的详细信息，团队成员对项目的跟进情况，投前的商业计划书以及投后管理的相关文档。

　　拜访统计、绩效考核统计：从个人、合伙人、事业部三个维度对拜访量、投资业绩进行考核与评比，提高管理效率。

　　同时，在新项目投资方面，从最早接触记录项目信息并做初步判断，无论是否跟进均会在系统留痕，对于 KPI 考核和数据积累有重要意义。

　　（3）投后管理

　　投后运营统计：对已投项目进行跟踪，对企业的财务数据（余额表、现金流量表、资产负债表、利润表、银行流水表）进行跟踪和统计；项目定期走访记录、运营情况，均可以直接记录，格式可以是文字、音频，通过权限划分，公司决策层可随时了解跟进项目近况。

　　（4）投资决策辅助

　　自累积的创投项目数据，实现创投经验累积、知识沉淀，从而达到创投经验向下永续继承的目的，形成企业核心竞争软实力。

　　目前市面上的投资管理系统功能较单一，尤其是数据采集和分析系统，无法个性化满足公司业务开展及经营管理的需求，如重新定制性开发，周期较长，而星河投投资管理系统在前述方面均具备优势，故对比之下，上市公司拟购买星河互联持有的星河投投资管理系统。

　　综上，公司向星河互联购买软件著作权所涉的星河投投资管理系统之交易实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题。同时考虑到该系统满足公司主营业务之一的创投服务的业务发展和经营管理需要，该交易符合公司业务实际，且，公司向星河互联购买软件著作权由喀什星河代付交易对价，有利于解决原控股股东和实际控制人对上市公司的非经营性资金占用问题，维护了上市公司的合法权益。

　　2.说明软件著作权的主要评估定价依据，并结合计软件外购成本，说明交易定价的合理性，定价是否已充分考虑知识产权赔偿风险。

　　北京中锋资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，采用重置成本法对 4项软件著作权在评估基准日的市场价值进行了评估，评估基准日为 2019年12月31日，评估价值为 1,558.48万元，具体评估依据如下：

　　这4项软件著作权为星河互联原始研发取得，该著作权研发成功后在星河互联内部投资管理使用，未对外销售，故不适宜使用收益法评估；同时，因与其他著作权相比具有差异性和独特性，且此类管理型软件多为客户订制，很难收集与之相同或相似的交易案例，故不适宜使用市场法。本次评估从获取成本角度考虑，根据研发周期和研发期间的费用支出，可以计算出其重置成本，故适宜使用成本法。

　　通过测算重新研发该系统投入的研发成本，可以得出星河投投资系统的评估价值，测算如下：

　　（1)人工成本

　　该项技术研发过程中共投入研发人员共56人，研发期间研发人员支出11,173,450.87元。该系统的研发周期是2015年9月至2016年8月，主要研发期间在2016年，故本次工资增长幅度主要考虑为2016年至2018年，根据北京市统计局公布2009-2018年北京市职工平均工资的通知，2016年至2018年北京市职工平均工资增涨20.87%。研发人员人工成本=11,173,450.87×（1+20.87%）=13,505,233.12元。

　　（2）设备购置费用

　　设备购置费主要为2016年购置的研发所需的办公电脑等，共计206,000.00元。

　　（3）研发费用

　　研发费用为研发该项技术而发生的前端外协研发费、软件开发服务费，共计6,676.00元。

　　（4）资金成本

　　中国人民银行于2019年12月20日开始执行的贷款市场报价利率为4.15%，根据成本法评估测算公式计算出资金成本为284,646.61元。

　　（5）合理利润

　　工信部发布《2019年中国软件业务收入前百家企业发展报告》，根据统计利润率为11.3%，该4项软件著作权已是最新版本，故贬值率为零。

　　综合考虑上述各种因素后，通过重置成本法评估，4项软件著作权的评估值为15,584,844.73元。经上市公司与出让方星河互联协商一致，交易定价最终确定为1,500万元，该交易定价具有一定合理性。

　　公司在协议中约定知识产权侵权的赔偿责任系为符合合规风控的相关制度和缔结此类协议的惯常性条款，并依谨慎性原则作出风险提示。就公司原实际控制人徐茂栋控制的星河互联的4项软件著作权而言，鉴于在当初徐茂栋的确是投资领域的专业人士，也的确发掘、投资了很多优质项目，其旗下企业开发投资系统的权属和功能具备可信赖性，在徐茂栋因被证监会立案调查、占用公司资金等违法违规情形淡出上市公司近两年来，公司及公司投资团队亦持续关注了其旗下公司关于知识产权类资产的研发、运营和涉及诉讼的情况，据公司的可知可信，本次收购的4项软件著作权的权属不存在法律瑕疵，引致第三方侵权责任的概率很低。因此，公司已充分调研和考虑了知识产权赔偿的风险，并认为，该等风险不足以调减该等资产的交易价格。

　　3.请评估机构核查发表意见

　　评估机构北京中锋资产评估有限责任公司认为：4项著作权通过重置成本法评估，定价依据充分，估值合理，评估结论具有公允性；评估师在合理核查范围内未发现知识产权赔偿风险。

　　（四）新锐移动、环球雅途最近2年亏损，请公司说明购买相应股权的原因及必要性。

　　回复：

　　1.新锐移动和环球雅途的业务情况介绍

　　1）新锐移动的业务情况

　　新锐移动成立于2013年，为专业的网红达人孵化机构，国内知名的MCN机构，主要从事自创品牌“校花驾到”等IP在全国区域的直播运营（包括网红经纪与培训）、品牌加盟、线上整合营销以及网红电商等业务。在北京、唐山、长春、等多个城市开展业务。

　　①直播运营业务：网红经纪与培训业务定位为“腰部网红”孵化培训一站式平台，覆盖“校花达人”从发现到孵化、变现的全产业链，并经过多年经营经验积累出一套严格的渠道筛选标准、完善的培训体系、强大的增值服务、系统化管理流程等一套标准的网红服务体系，构建了生态友好型的网红艺人经纪平台。新锐移动是业内孵化效率较高、具有一定特色和规模的网络达人IP孵化变现平台，也是国内头部的直播内容提供商之一。2019年公司直播运营业务收入超过8,100万元。

　　新锐移动与行业主流直播平台如陌陌、火山、全民K歌、西瓜、抖音、快手等达成深度合作，并且主动调整流量向这些主流直播平台集中，而市场也逐渐向头部直播平台集中。公司签约网红主播目前累计有4万名左右，月度活跃主播有两三千人左右。

　　②品牌加盟业务：“校花驾到”品牌创立于其前身“新锐”校园杂志，并随着校园活动“中国校花大赛”而享有较高知名度。目前“校花驾到”已成为公司直播运营的主要品牌，对B端与C端均有较强的品牌影响力与号召力。新锐移动加盟业务收入主要来自一次性收取加盟费与直播打赏流水分成，公司目前加盟网点主要分布于北京、杭州、长沙、武汉、成都、佳木斯、唐山等地，充分发掘从一线到四线城市的直播人口红利。

　　③线上整合营销业务：是指主要针对某企业或品牌进行线上营销解决方案的策划与执行，一般与合作方先签订合同，合同中约定具体细节要求与支付条件。公司具有线上流量的整合优势，并且在营销策划方面具有一定人才积累。

　　④网红电商业务：该业务以培养电商网红为主，通过打造电商内容、IP电商红人实现电商变现。签约网红和内容账号通过微博、淘宝、火山、抖音等平台，进行粉丝积累与传播，再通过电商和广告营销实现变现。目前在淘宝直播每月生成短视频1,000余条，月总计播放量2,000万次，总累计观看播放量1.8亿次。公司与淘宝、京东、小红书的图文达人1,000余人达成合作，覆盖全网粉丝量突破一亿。目前与全国1,000余家生产型企业达成合作意向。

　　2）环球雅途的业务情况（下转Ｃ98版）