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亚士创能科技（上海）股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603378 证券简称：亚士创能公告编号：2020-021

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2020年4月16日在公司会议室以现场、通讯表决相结合的方式召开。

　　会议通知及资料已于 2020年4月3日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，其中，董事李甜甜因工作原因无法出席现场会议，以通讯表决的方式出席。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2019年度利润分配方案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润114,182,277.97元。公司拟以2019年末总股本194,800,000股，扣减公司已回购股份2,522,369股，即192,277,631股为基数，向全体股东每10股派发现金1.80元（含税），共派发现金红利34,609,973.58元。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-009）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度向金融机构申请授信额度计划的议案》

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2020年度向金融机构申请授信额度计划的公告》（公告编号：2020-011）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度为全资子公司提供担保的议案》

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2020年度为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-012）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2020年度对外提供担保的议案》

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2020年度对外提供担保的公告》（公告编号：2020-013）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于公司2020年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2020年度使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-015）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十五）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司的关联企业亚士合通建筑材料科技有限公司（以下简称“亚士合通”）基于承接建筑装饰装修工程及销售建筑材料等业务需要，2020年计划向公司采购涂料、保温装饰成品板、保温板等产品。根据亚士合通业务推进情况，公司预计与亚士合通发生销售商品相关的日常关联交易金额约1,000万元。

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（十六）审议通过《2020年度经营计划》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十七）审议通过《2020年度固定资产投资方案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-017）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二十）审议通过《关于公司与河南桐柏县人民政府签订投资框架协议并设立全资子公司的议案》

　　公司于2020年1月20日与河南桐柏县人民政府签订了《亚士创能科技（南阳）功能型环保建筑涂料及原料制造基地项目投资框架协议》，该协议经本次董事会审议通过后正式生效。具体详见公司于2020年1月21日披露的《关于与河南桐柏县人民政府签订投资框架协议的公告》（公告编号：2020-003）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于公司签订防水材料制造基地投资协议并设立全资子公司的议案》

　　公司于2020年4月3日与安徽全椒县人民政府签订了《亚士创能科技（滁州）防水材料制造基地投资协议书》，该协议经本次董事会审议通过后正式生效。具体详见公司于2020年4月7日披露的《关于签订防水材料制造基地投资协议的公告》（公告编号：2020-008）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于公司投资设立亚士建辅材料公司的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，经董事会提名委员会的任职资格审查，现推举李金钟、李甜甜、王永军为公司第四届董事会非独立董事候选人。候选人的简历及声明文件详见同日披露的公告附件。

　　分项表决结果：

　　（1）推举李金钟为公司第四届董事会非独立董事候选人