杭州永创智能设备股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：603901               证券简称：永创智能               公告编号：2020-024

　　债券代码：113559               债券简称：永创转债

　　杭州永创智能设备股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.公司预计2020年与关联方发生日常关联交易情况需要提交公司股东大会审议。

　　2.公司预计2020年与关联方发生日常关联交易，交易价格按市场定价，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。董事吕婕、罗邦毅回避表决。以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

　　公司独立董事就该事项发表独立意见如下：我们一致认为，公司在2019年度与关联方发生的关联交易，交易价格公允，未损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。

　　公司预计在2020年度与关联方发生的关联交易，有助于公司的发展，交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不会损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。

　　公司审计委员会发表意见，认为公司在2019年度与关联方发生的关联交易，以及预计在2020年度与关联方发生的关联交易，交易价格公允，不会损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。同意公司2019年度日常关联交易的执行及2020年度预计日常关联交易。

　　公司2020年4月17日召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、罗邦毅先生为公司实际控制人之一，直接持有公司11.17%股份，且为持有公司7.5%股份的杭州康创投资有限公司实际控制人。

　　2、Youngsun Pack B.V.的基本情况及与公司关联关系。

　　（1）Youngsun Pack B.V.的基本情况

　　公司名称：Youngsun Pack B.V.

　　成立时间：1984年6月25日

　　授权资本：45,400欧元

　　实收资本：16,344欧元

　　执行董事：RJW Harmeling

　　住所：荷兰瓦尔韦克

　　股东构成：RJW Harmeling B.V.持股83.33%，公司持股16.67%

　　主营业务：主要从事包装设备的销售

　　（2）与公司关联关系情况

　　Youngsun Pack B.V.为公司参股公司，公司持有其16.67%股权。

　　3、上海索迪龙自动化有限公司基本情况

　　公司名称：上海索迪龙自动化有限公司

　　统一社会信用代码：91310115558765504T

　　注册资本：5263.5万人民币

　　法定代表人： 陈坤速

　　住所：浦东新区惠南镇沪南路9628号1幢144室

　　主营业务：自动化设备、电子元器件、仪表元器件的生产、销售。

　　股东构成：

　　■

　　（2）与公司关联关系情况

　　上海索迪龙自动化有限公司为公司参股公司，公司持有其5.0%股权。

　　4、成都海科机械设备制造有限公司基本情况及与公司关联关系

　　（1）成都海科机械设备制造有限公司基本情况

　　统一社会信用代码：91510115790005323Q

　　注册资本：3450万人民币

　　法定代表人：郑友林

　　住所: 成都市温江区永盛场镇社区13组

　　主营业务：包装专用设备、其他通用设备及零部件的生产、销售。

　　股东构成：

　　■

　　（2）与公司关联关系情况

　　成都海科机械设备制造有限公司为公司全资子公司杭州永怡投资有限公司参股公司，杭州永怡投资有限公司持有其13.043%股权。

　　5、上海数郜机电有限公司基本情况及与公司关联关系

　　（1）上海数郜机电有限公司基本情况

　　统一社会信用代码：91310117568034940P

　　注册资本：1497.85万人民币

　　法定代表人：刘永臣

　　住所: 上海市松江区小昆山镇港业路158弄2号E175幢

　　主营业务： 包装机械设备、机电设备的生产、销售、安装。

　　股东构成：

　　■

　　（2）与公司关联关系情况

　　2019年，上海数郜机电有限公司为公司全资子公司杭州永怡投资有限公司参股公司，杭州永怡投资有限公司持有其19.86%股权。

　　6、Contract Packaging Systems Pty Ltd基本情况及与公司关联关系

　　（1）Contract Packaging Systems Pty Ltd基本情况

　　Contract Packaging Systems Pty Ltd成立于1984年，位于澳大利亚维多利亚州THOMASTOWN。公司控制人为Storszynski女士及Sacco先生，公司主要从事包装机械设备的销售。

　　（2）与公司关联关系情况

　　Contract Packaging Systems Pty Ltd为公司全资子公司Youngsun Pack Germany GmbH的参股公司，Youngsun Pack Germany GmbH持有其10.00%股权。

　　7、广东轻工机械二厂有限公司基本情况及与公司关联关系

　　（1）广东轻工机械二厂有限公司基本情况

　　公司名称：广东轻工机械二厂有限公司

　　统一社会信用代码：91440500193277961K

　　注册资本：17751.1111万人民币

　　法定代表人：王子亮

　　住所： 汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口

　　主营业务：医疗器械生产；制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件；货物进出口、技术进出口；物业管理；厂房设备租赁。

　　股东构成：

　　■

　　（2）与公司关联关系

　　公司于2017年7月完成收购广二轻智能100%股权，广二轻智能为公司的全资子公司。广二轻系广二轻智能的原全资控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，广二轻系公司新增关联法人。

　　8、广州翔声智能科技有限公司基本情况及与公司关联关系

　　（1）广州翔声智能科技有限公司基本情况

　　公司名称：广州翔声智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5AYR565D

　　注册资本：2400万人民币

　　法定代表人：张嘉声

　　住所： 广州市黄埔区永和街道来安一街1号

　　主营业务： 用于标识的激光喷码系统的研发、生产、销售。

　　股东构成：

　　■

　　（2）与公司关联关系

　　2019年度，广州翔声智能科技有限公司为公司全资子公司杭州永怡投资有限公司的参股公司，杭州永怡投资有限公司持有其10%股权。

　　9、杭州沃镭智能科技股份有限公司基本情况及与公司关联关系

　　（1）杭州沃镭智能科技股份有限公司基本情况

　　公司名称：杭州沃镭智能科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：9133010067675905XR

　　注册资本：3240.38万人民币

　　法定代表人：郭斌

　　住所： 杭州经济技术开发区8号大街19号北房标准厂房东区10幢2层

　　主营业务：生产组装：汽车零部件智能检测设备。服务：电子产品、传感器、智能自动化控制系统、机电设备、测试仪器、计算机软件的技术开发。

　　股东构成：控股股东郭斌、赵静分别持有34.15%、11.16%的股权

　　（2）与公司关联关系

　　杭州沃镭智能科技股份有限公司为公司全资子公司杭州永怡投资有限公司的参股公司，杭州永怡投资有限公司持有其8.40%股权。

　　10、华蝶新材料（昆山）有限公司基本情况及与公司关联关系

　　（1）华蝶新材料（昆山）有限公司基本情况

　　公司名称：华蝶新材料（昆山）有限公司

　　统一社会信用代码：91320583MA1NFB1WX3

　　注册资本：10000万人民币

　　法定代表人：尹红飞

　　住所： 昆山市千灯湖镇利都路308号6号房

　　主营业务：设计、研发、制造、加工、销售新型塑料薄膜、包装材料。

　　股东构成：

　　■

　　（2）与公司关联关系

　　2019年度，华蝶新材料（昆山）有限公司为公司全资子公司杭州永怡投资有限公司的参股公司，杭州永怡投资有限公司持有其20%股权。

　　11、厦门市宇笙包装机械有限公司基本情况及与公司关联关系

　　（1）厦门市宇笙包装机械有限公司基本情况

　　公司名称：厦门市宇笙包装机械有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA34AGJD1

　　注册资本：2200万人民币

　　法定代表人：张耀升

　　住所： 厦门市同安区美溪道湖里工业园35号301单元

　　主营业务：设计、研发、制造、加工、销售包装专用设备。

　　股东构成：

　　■

　　（2）与公司关联关系

　　厦门市宇笙包装机械有限公司为公司全资子公司杭州永怡投资有限公司的参股公司，杭州永怡投资有限公司持有其9%股权。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、公司子公司Youngsun Pack Germany GmbH于2014年3月6日，与罗邦毅签订房屋租赁合同，租赁其位于德国克雷菲尔德Heinrich-Malina-Strabe 105, 47809 Krefeld，总面积2,236平方米的房屋，租赁定价按照德国克雷菲尔德当地市场价格水平，定价公允。

　　2、公司预计向Youngsun Pack B.V.、Contract Packaging Systems Pty Ltd、销售包装机械设备、工业机器人等产品，采取市场化定价原则。

　　3、公司预计向上海索迪龙自动化有限公司购买传感器、安全开关等电气元器件，向厦门市宇笙包装机械有限公司采购配套包装设备，采取市场化定价原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　（1）公司向参股子公司销售包装设备，是根据公司正常经营所需的交易，主要是通过参股子公司拓展国内外市场销售。

　　（2）公司全资子公司广二轻智能与广二轻发生关联交易，主要系广二轻智能承接广二轻的经营业务及相关资产后，个别客户及订单依然处于过度期间。

　　（3）公司向实际控制人罗邦毅租赁房屋，主要用作德国子公司的生产办公用地。

　　（4）公司向上海索迪龙自动化有限公司购买电气元器件基于其产品的稳定、可靠、以及供货时间的可控，以不影响公司产品的交付。

　　（二）关联交易对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的日常关联交易，是根据公司正常经营所需的交易，遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2020年4月17日