海航科技股份有限公司 第九届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：600751    900938     证券简称：海航科技    海科B     编号：临2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月17日，以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

　　（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　　（三）本次会议由公司董事长李维艰主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《2019年年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度董事会工作报告》。

　　（三）审议通过《2019年年度独立董事述职报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过《2019年年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议通过《2019年年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度财务决算报告》。

　　（六）审议通过《2019年年度利润分配预案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为521,918千元，加年初未分配利润后，2019年度期末累计未分配利润为521,234千元。经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，2019年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　1、公司所处的行业情况及特点

　　公司业务涉及IT产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案、云服务。

　　目前分销市场整体分散程度较高，尚未形成寡头垄断现象，预计未来仍将出现行业的整合与并购。随着大量IT公司将计算工作转移到公共云服务提供商，并减少对IT硬件设备的采购，IT分销企业的整合也进一步加速。

　　2、公司发展阶段和自身经营模式

　　子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，在64个国家设立分支机构,拥有190个物流中心，35个维修服务中心，客户范围涵盖全球中小企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足IT产品全部细分市场，在行业内有一定地位。

　　上市公司自身于2018年4月变更营业范围为：计算机软件、硬件及辅助设备、通讯设备批发，以及信息系统集成服务等业务，目前处于业务发展初期阶段。

　　3、公司盈利水平及资金需求

　　2019年度，面对复杂多变的市场环境，公司管理层积极探索发展转型，结合国家“一带一路”战略及数字经济时代的行业发展，公司聚焦主业不断做大做强IT供应链及技术解决方案业务，持续加大对未来技术趋势业务的投入，并彻底剥离非核心业务，聚焦运营效率提升及高利润业务的扩大。

　　单位：千元  币种：人民币

　　基于公司存在较大偿债压力，公司将进一步拓展融资渠道，优化公司资产结构，降低运营成本及资产负债率，提升持续经营能力。

　　4、2019年度拟不进行利润分配的原因及留存未分配利润的用途

　　① 2019年度不进行利润分配的原因

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2020)第10062号），截至2019年12月31日公司短期借款和一年内到期的非流动负债分别计人民币19.9亿元和人民币265.1亿元。2020年度，公司存在较大偿债压力。根据已收到并购贷银团出具的还款通知，列明公司境外子公司GCL自2018年12月3日至2023年12月4日应偿还借款金额：2018年应还3.5亿美元，2019年应还4亿美元，2020年应还6亿美元，2021年应还6亿美元，2022年应还8亿美元，2023年应还8亿美元。

　　为保障公司业务的稳健发展拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　② 留存未分配利润的用途和计划

　　公司2019年度未分配利润主要拟用于满足公司主营业务发展、偿付银行贷款。2020年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公司发展和投资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。

　　③ 独立董事意见

　　基于公司发展业务、偿付贷款需要大量资金支持，公司2019年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司2019年年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《2019年年度内部控制评价报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（临2020-009）。

　　（九）审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》（临2020-010）。

　　（十）审议通过《董事会对会计师事务所出具的2019年年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明》

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对会计师事务所出具的2019年年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　上述第一项《2019年年度报告及报告摘要》、第二项《2019年年度董事会工作报告》、第三项《2019年年度独立董事述职报告》、第四项《2019年年度董事会审计委员会履职情况报告》、第五项《2019年年度财务决算报告》、第六项《2019年年度利润分配预案》、第八项《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》，尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过，2019年年度股东大会具体召开时间将另行公告。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月20日