浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码:603995         证券简称：甬金股份        公告编号：2020-009

　　浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2020年4月7日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2020年4月17日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3、审议通过《关于公司<2019年度独立董事履职情况报告>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2019年度独立董事履职情况报告》。

　　本报告尚需在股东大会上汇报。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　4、审议通过《关于公司<审计委员会2019年度履职情况报告>议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　5、审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　6、审议通过《关于公司<2019年度利润分配方案>的议案》

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属母公司净利润为人民币332,817,663.26元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金共计人民币21,230,220.07元，公司历年累计滚存可供分配利润共计人民币1,245,573,809.07元。公司本年度不进行资本公积转增资本。依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，2019年公司利润分配方案为：

　　以公司2019年12月31日总股本23,067万股为基数，向全体股东每10股派现金股利7元(含税)，共计分配161,469,000元。本次股利分配后剩余未分配利润1,084,104,809.07元，滚存至下一年度。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-011  ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　7、审议通过《关于公司<2020年度财务预算报告>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2020年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　8、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　募投项目实施期间，公司将根据实际情况使用银行承兑汇票用于募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，并从募集资金专户等额划转资金到公司一般账户。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2020-012 ）。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表明确同意的核查意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　9、审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　公司拟增加闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-013 ）。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表明确同意的核查意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　10、审议通过《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计2020年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-014 ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关联董事董赵勇予以回避，有效表决票数为8票。

　　独立董事对公司2020年度日常性关联交易预计事项进行了事前认可，并对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　11、审议通过《关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》

　　结合2019年度担保实施情况，2020年预计为子公司借款担保额度不超过15亿元（实际担保余额不超10亿元），并由股东会授权董事会在额度内办理，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-015 ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　12、审议通过《关于2020年度公司（含全资及控股子公司）申请新增贷款及授信额度的议案》

　　公司根据实际经营状况向相关银行申请新增累计不超过人民币10亿元的综合授信额度，授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。董事会授权公司董事长及管理层代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件。

　　本次申请银行综合授信额度事项的授权期限为本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会审议通过同类议案时止。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司实际经营需要确定，在不超过授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会和股东大会审批。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　13、审议通过《关于预计公司（含全资及控股子公司）2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用最高额度不超过人民币7.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会之日止，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计公司（含全资及控股子公司）2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-016）。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　14、审议通过《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表明确同意的核查意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　15、审议通过《关于公司<2019年年度报告及其摘要>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　16、审议通过《关于公司高管（含兼任董事高管）薪酬的议案》

　　浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司高级管理人员（含兼任董事高级管理人员）薪酬依据其所任职务确定基本年薪并参与公司绩效考核。根据各高级管理人员（含兼任董事高级管理人员）所任职务具体情况、个人能力及相关人员的实际工作贡献，公司拟确定各高管（含董事兼任高管）2020年人员的年度基本薪酬如下所示：

　　■

　　关联董事周德勇、董赵勇、李庆华予以回避，有效表决票数为6票。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　17、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》

　　公司董事、监事薪酬政策为：兼任高管的董事薪酬依据任职的高管岗位和公司考核要求确定，并由董事会审议通过，监事薪酬由其所任公司具体职务及相应职务的考核要求决定，董事长2020年度薪酬为50万元，独立董事（不含赵雷洪）领取独立董事津贴，2020年独立董事津贴为10万元，独立董事赵雷洪不领取独立董事津贴，董事曹佩凤、史钊不领取薪酬。

　　除周德勇、董赵勇、李庆华之外，其余董事都为关联董事不参与此议案表决，本议案有效表决票数为3票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　18、审议通过《关于浙江甬金（本部）进行设备升级改造暨公司搬迁的议案》

　　根据兰溪市委市政府的规划，公司拟将整体搬迁，设备升级改造项目总投资约8.63亿，新增产能约12.5万吨，以替换原有部分产能。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《关于浙江甬金（本部）进行设备升级改造暨公司搬迁的公告》（公告编号：2020-017 ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　19、审议通过《关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司福建甬金金属科技有限公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线，承包月租金为750万元，承包期限暂定为10年。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《关于公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线暨关联交易的公告》（公告编号：2020-018 ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对该关联交易进行了事前认可，并对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　20、审议通过《关于公司拟与关联方共同对外投资设立境外子公司的议案》

　　公司拟决定与关联方佛山市联鸿源不锈钢有限公司共同出资在泰国设立子公司，公司通过全资子公司新越资产管理（新加坡）私人有限公司与关联方佛山市联鸿源不锈钢有限公司境外子公司兰河控股（新加坡）有限公司实施该投资项目，专门经营冷轧不锈钢的生产及销售等业务，预计项目的总投资额为7.49亿元，公司占有泰国子公司股份为67%，项目预计在2022年初开工建设。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于公司拟对外投资设立境外子公司的公告》（公告编号：2020-019 ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对该关联交易进行了事前认可，并对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　21、审议通过《关于公司及子公司2020年开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司及合并报表范围内子公司拟自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间开展累计金额不超过8亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于公司及子公司2020年开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-020 ）。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　22、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，为公司进行2020年度会计报表审计工作和内部控制审计工作，聘期一年。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-021）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对续聘会计师事务所进行了事前认可，并对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　23、审议通过《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会拟召集公司全体股东召开2019年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　股东大会会议通知详见后续公司披露的《2019年年度股东大会通知公告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于2019年年度报告的专项说明及第四届第十次会议审议事项的独立意见；

　　4、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十次会议相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

　　2020年4月20日