山东新潮能源股份有限公司关于媒体报道的澄清公告

　　证券代码：600777          证券简称：新潮能源         公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 近日有媒体报道：（1）公司拒收部分股东提交的临时提案；（2）公司工作人员对公证人员进行威胁；（3）公司对临时提案的内容进行篡改。

　　● 公司明确声明：公司不存在上述媒体报道的相关情形，上述媒体报道内容与事实严重不符。

　　一、传闻简述

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）关注到某些媒体对公司的信息披露提出质疑。该报道通过网络方式大量转载和传播。

　　二、澄清声明

　　该报道与事实严重不符，对此公司高度关注，就报道内容说明如下：

　　（一）该报道中涉及的股东向公司提交临时提案被拒收且公司未履行信息披露事宜

　　1、公司接收临时提案I的情况

　　2020年4月16日（周四），公司邮箱xcny@xinchaoenergy.com分别于10:47及11:29收到邮箱“1041110254@qq.com”发送的《关于增加山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会临时议案的函》的邮件。下午14:50，公司工作人员接到通知有股东来现场提交临时提案，公司证券部工作人员予以接待并现场接受了材料。

　　临时提案I的具体内容为：

　　（1）《关于选举刘魁为公司第十一届董事会非独立董事的议案》；

　　（2）《关于选举谢力为公司第十一届董事会非独立董事的议案》；

　　（3）《关于选举张飞为公司第十一届董事会非独立董事的议案》；

　　（4）《关于选举傅斌为公司第十一届董事会非独立董事的议案》；

　　（5）《关于选举李文新为公司第十一届董事会非独立董事的议案》；

　　（6）《关于选举周大勇为公司第十一届董事会独立董事的议案》；

　　（7）《关于选举周德来为公司第十一届董事会独立董事的议案》；

　　（8）《关于选举李昱为公司第十一届董事会独立董事的议案》；

　　（9）《关于选举吴海峰为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》；

　　（10）《关于选举陈启航为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》。

　　2、公司接收临时提案II的情况

　　2020年4月17日（周五）16:47，公司邮箱xcny@xinchaoenergy.com收到邮箱“331882507@qq.com”发送的《关于增加山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会临时提案的函》的邮件。

　　临时提案II的具体内容为：

　　（1）《关于刘珂不适合继续担任公司董事长、董事职务，不适合被提名为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　（2）《关于刘斌不适合继续担任公司董事职务，不适合被提名为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　3、公司履行信息披露的情况

　　3.1  2020年4月16日，公司发布《关于股东提请增加2019年年度股东大会临时提案的公告》（公告编号：2020-016），“公司收到落款为：深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）（以下简称“绵阳泰合”）、上海关山投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海关山”）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿裕”）四家单位提交的书面材料《关于增加山东新潮能源股份有限公司 2019 年年度股东大会临时议案的函》。公司将按照法律法规及规范性文件的要求履行信息披露义务，如果符合相关规定，公司将及时发出 2019年年度股东大会增加临时提案的公告。”

　　3.2  2020年4月19日，公司召开第十届董事会第四十二次（临时）会议，对前述《临时提案I》和《临时提案II》是否予以提交2019年年度股东大会事宜进行审议，并发布了《第十届董事会第四十二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-019）。本次会议中，与会董事一致认为：

　　3.2.1 关于《临时提案I》

　　（1）《临时提案I》出具主体为金志昌盛、绵阳泰合、上海关山和杭州鸿裕，其中并没有宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）的盖章和用印。

　　（2）金志昌盛无权代表宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）代为提交临时议案提名董事及监事候选人。

　　根据公司与宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等主体于2015年12月2日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2条第（3）款的约定，宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）已自愿将其持有新潮能源股票期间向新潮能源提名董事、监事候选人的权利（以下称“提名权”）予以放弃。《临时提案I》称金志昌盛受宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）委托向新潮能源通过临时提案方式提名董事、监事人选，与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）放弃提名权的合同条款，两者存在矛盾。宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）放弃提名权之后，又将其已放弃的提名权再行授予或委托金志昌盛行使是无效的。故金志昌盛亦无权超出《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定而代表宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）行使已被放弃的提名权。

　　（3）《临时提案I》上加盖的金志昌盛印章真实性存疑，且金志昌盛决策权利受限、其所持股票存在争议纠纷与司法限制，故其向公司提交该临时提案的行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。

　　根据2020年4月17日杭州兆恒投资管理有限公司（以下简称“兆恒公司”）致公司的函件以及《关于深圳市金志昌盛投资有限公司证章照保管与使用的协议》显示：兆恒公司与金志昌盛之间存在对金志昌盛公章、法人章的共管安排，且兆恒公司明确表示未同意金志昌盛对临时议案加盖公章或法人章，若出现金志昌盛印章则兆恒公司不予认可并要求依约纠正。经比对公司档案中留存的金志昌盛印章样本，与临时议案中金志昌盛的印章，两者确实存在明显区别（印章的编码不一致）。故董事会认为《临时提案I》中加盖的金志昌盛印章的真实性存在重大合理怀疑。

　　从奥康投资控股有限公司（以下简称“奥康投资”）分别于2019年7月22日、2020年4月10日及2020年4月17日向公司发送的函件、企业信息公示、司法文书公示等材料可以表明：①奥康投资是金志昌盛的债权人和100%的股权质押人，据悉其与金志昌盛之间存在对金志昌盛就新潮能源相关事项决策权利进行限制的协议安排。②金志昌盛向新潮能源提交《临时议案I》行为未根据相关协议安排事先通知奥康投资并取得书面同意。③奥康投资与金志昌盛已发生仲裁纠纷，涉案金额高达5亿余元，根据奥康投资的口头告知，金志昌盛所持有的新潮能源股票已被司法冻结（公司正在对此事开展进一步问询与核查，包括已向金志昌盛的委派代表询证，但截至目前尚未获得其明确回复）。因此，董事会认为，金志昌盛就涉及本公司重大事项的决策权利受限，不具有擅自对外行使意思表示的权利，即便抛开印章真实性问题，本次以金志昌盛名义擅自向新潮能源提交《临时议案I》行为的合法性与有效性仍然得不到有效支撑，存在重大法律瑕疵。

　　因前述原因扣除金志昌盛及宁波国金阳光所持股份之后，剩余3名提案人合计持有新潮能源股份约1.87%。故《临时提案I》已明显无法满足《公司法》、《公司章程》规定“持有3%以上股份”才能向股东大会提交临时议案的要求。

　　3.2.2 关于《临时提案II》

　　（1）《临时提案II》要求审议刘珂及刘斌“已不适合继续担任公司董事（董事长）职务”事项，核心意思表示是要求“罢免”刘珂及刘斌的董事（董事长）职务。而本届董事会因任期届满需在本次年度股东大会进行换届选举。因此，《临时提案II》要求对因任期届满而换届的董事会董事在同一次股东大会中提起“罢免”，并没有实际意义，无需以单独议案进行审议。

　　（2）董事会已提交公司2019年度股东大会的《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》已事实上涵盖了刘珂及刘斌是否担任公司董事职务的审议事项，故《临时提案II》难以构成实质性的“新的”议案内容。

　　（3）《公司法》第一百零二条第二款、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条均要求：临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会的职权范围亦有明确规定，董事会认为，《临时提案II》要求审议刘珂及刘斌“是否适合被提名为非独立董事候选人”事项，属于享有提名权利的相关主体在行使提名权之前自行判断的事项，即该事项应由提名相关主体在行使提名权之前即已作出判断，而非将该事项提交股东大会进行审议，不属于《公司法》及行政法规、部门规章、公司章程规定的股东大会的职权范围。

　　（4）《临时提案II》与已提交公司2019年度股东大会的《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》产生互斥（即针对同一事项提出不同的提案）。若将该临时提案提交股东大会审议，则可能出现互斥表决结果的情形，将无法确保相关议案表决结果的一致性与合法有效性。

　　3.3 如前所述，《第十届董事会第四十二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-019）中已经披露了：

　　（1）《临时议案I》中所称的金志昌盛受宁波国金阳光委托向公司通过临时提案方式提名董事、监事人选事宜；

　　（2）公司已经通过邮箱收到《临时提案II》。

　　由此可见，公司已经按照法律法规及上海证券交易所的要求履行了信息披露义务，针对《临时提案I》和《临时提案II》分别做出了不予提交年度股东大会进行审议的决定并在指定媒体上进行了公告。报道中所称的“拒收（材料）”、“对提案内容进行了篡改”均与事实严重不符。

　　（二）该报道中所称的公司员工威胁公证员事宜

　　2020年4月16日14:50，公司工作人员知悉有股东来现场提交临时提案以后，公司证券部的工作人员予以了接待并现场接收了材料。在接收材料的过程中，公司获悉《临时提案I》为现场公证送达，并被口头告知为北京东方公证处，但是公证人员拒绝出示证件。

　　鉴于近一年来公司所经历的事件，虽然公司已经现场接收了材料并于当天进行了公告，但是公司还是决定核实是否由东方公证处对本次临时提案公证了送达程序。2020年4月17日，公司员工至东方公证处办公场地并与该处的工作人员王女士取得了联系，被告知前日（2020年4月16日）到达公司现场自称东方公证处的人员并非东方公证处的公证员。

　　期间，公司员工并不存在报道中所称的“威胁”情形，上述事实有公司现场的物业人员、现场监控以及微信记录佐证。

　　（三）该报道中所称的“对公司提起诉讼”事宜

　　经公司核查，2020年4月17日16:30左右，公司烟台办公室员工接到自称牟平法院工作人员电话，称：到公司来送达起诉文书。嗣后，三名工作人员到达公司烟台办公室现场，其中一名出示了证件。

　　根据现场送达的《民事起诉状》显示：金志昌盛、杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合四家单位作为原告要求法院判决我司于2020年4月（空白）日做出的第十届董事会第（空白）次临时会议决议无效及承担本案受理费保全费等全部诉讼费用。

　　该《民事起诉状》中所称的董事会会议在送达当日（2020年4月17日）尚未发生。

　　鉴于上述，公司员工第一时间向公司进行了汇报，并分别在四份《送达证》和一份《送达地址确认书》上签字并签收所有文件，同时将文件扫描发送给公司。

　　由于本次送达过程与一般民事诉讼程序存在明显不同，且所有文件均没有任何法院的公章，也没有案件受理通知书立案通知书等司法文件；进而从内容上看，送达的民事起诉状竟然是对尚未发生的事情的起诉，里面事实陈述部分的事件发生的日期是空白的、而且绵阳泰合的起诉状只看得见法定代表人人名印章，（且不清晰）未加盖绵阳泰合公章。经公司员工与牟平法院电话联系，法院工作人员答复称：此次送达只是履行诉前调解程序，并非立案。

　　经公司员工一再要求，终于取得了现场送达当时未留存复印件的《送达证》（2020 鲁0612诉前调866号）。

　　随后，公司第一时间寻求了诸多律师的意见，均表示：诉讼请求应明确完整，并提供相关证据材料，但目前的所谓诉状及诉讼请求存在明显的缺失与遗漏，且针对一个尚未发生的不确定事件提起诉讼请求，不符合我国民事诉讼法等法律法规规定的起诉要件。

　　但是，在部分媒体报道中，已直接将该事项表述为“多股东已对上市公司起诉”。这与公司的事实情况明显不符。

　　三、公司需要说明的其他问题

　　作为上市公司，公司的任何信息披露都应当符合法律法规及规范性文件的要求，公司及管理层将进一步通过合法合规的途径披露和发布信息。对因前述情形造成公司损失的，予以追究。

　　公司提醒投资者注意，公司信息以指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月20日