杭州电魂网络科技股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计及2019年度日常关联交易确认的公告

　　证券代码：603258        证券简称：电魂网络        公告编号：2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次日常关联交易预计事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联交易涉及金额在董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

　　2.公司2020年度预计日常性关联交易均为公司与参股公司间因业务往来产生的交易。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.2020年04月16日，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，公司董事会以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计及2019年度日常关联交易确认的议案》。关联董事陈芳女士、胡建平先生、余晓亮先生、胡玉彪先生对本议案回避表决。

　　2. 公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：

　　公司事先已将2020年度预计日常性关联交易事项及2019年度日常关联交易确认事项与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司2020年度预计日常性关联交易情况及2019年度日常关联交易确认情况属于正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意2020年度日常关联交易预计事项，确认2019年度日常关联交易。

　　我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计及2019年度日常关联交易确认的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

　　3、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下意见：

　　我们认为公司2020年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意2020年度日常关联交易预计事项。

　　4、董事会审计委员会对预计的日常性关联交易发表如下意见：

　　2020年度预计日常关联交易是公司因正常经营需要产生，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计及2019年度日常关联交易确认的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

　　5、该议案在董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

　　（二）2019年度日常性关联交易执行情况

　　公司2019年度发生日常关联交易金额合计为人民币8,647,967.14元，未超过已经审批的2019年度日常关联交易金额。

　　单位：人民币元

　　注：北京指上缤纷科技股份有限公司2019年关联交易金额为北京指上缤纷科技股份有限公司及其控股子公司的关联交易总额。

　　（三）2020年度日常性关联交易预计情况

　　公司根据2019年日常关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计2020年度日常关联交易金额为人民币12,970,000元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：（1）上表中关联交易主要根据公司目前的经营情况进行的预计。公司的关联方范围可能受到公司及子公司对外投资情况的影响，关联交易金额可能受到后续新游戏代理运营情况等其他因素的影响。

　　（2）北京指上缤纷科技股份有限公司2020年预计关联交易金额为北京指上缤纷科技股份有限公司及其控股子公司的关联交易总额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　（1）北京指上缤纷科技股份有限公司

　　1、注册地址：北京市海淀区中关村大街1号10层1001；

　　2、法定代表：潘袁彬；

　　3、注册资本：人民币286.3152万元；

　　4、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5、关联关系：本公司之全资子公司杭州电魂创业投资有限公司持有该公司9.75%股权，公司持股5%以上股东、董事陈芳女士担任其董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条第三款规定的关联法人情形。

　　（2）杭州起源优游科技有限公司

　　1、注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道秋溢路58号A座206室；

　　2、法定代表：谭凯；

　　3、注册资本：166.67万元人民币；

　　4、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机系统集成；设计、制作、发布广告：国内广告（除网络广告发布）；服务：会议服务、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）)

　　5、关联关系：本公司之全资子公司杭州电魂创业投资有限公司持有该公司40.00%股权，公司持股5%以上股东、董事陈芳女士担任其董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条第三款规定的关联法人情形。

　　（3）杭州奥义电竞文化发展有限公司

　　1、注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路435号1幢7楼701室；

　　2、法定代表：荆宇航；

　　3、注册资本：300万元人民币；

　　4、经营范围：服务:体育活动策划(除演出及演出中介)、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)、市场营销策划、公关活动策划、礼仪服务、会务服务、商务信息咨询;设计、制作、代理、发布:国内广告(除网络广告发布);技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、通信技术、计算机软硬件、游戏软件、电子商务技术;承接:通讯工程、计算机网络工程(凭资质经营);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);销售:电子产品、数码产品、计算机软硬件、通讯设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、关联关系：本公司之全资子公司杭州电魂创业投资有限公司持有该公司25.00%股权，公司持股5%以上股东、董事陈芳女士担任其董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条第三款规定的关联法人情形。

　　（4）七号笔迹（北京）网络科技有限公司

　　1、注册地址：北京市朝阳区朝阳北路145号13号楼(六里屯孵化器4760号)；

　　2、法定代表：王立鹏；

　　3、注册资本：566.89万元人民币；

　　4、经营范围：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　5、关联关系：本公司之全资子公司杭州电魂创业投资有限公司持有该公司10.00%股权，公司持股5%以上股东、董事、副总经理余晓亮先生担任其董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条第三款规定的关联法人情形。

　　（5）中竞（浙江）教育科技有限公司

　　1、注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路2028号星耀城2幢407室；

　　2、法定代表：沈敏；

　　3、注册资本：1000万元人民币；

　　4、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：教育软件、计算机网络技术；服务：成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）、教育信息咨询（不含教学活动及出国留学中介）、商务信息咨询、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、市场调查；网上销售：办公设备、体育用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：公司实际控制人之一、持股5%以上股东、董事陈芳女士担任其董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条第三款规定的关联法人情形。

　　（二）关联方履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，具有一定的履约能力和支付能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　（三）定价政策和定价依据

　　交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2020年度预计日常性关联交易均为公司与参股公司间因业务往来产生的交易。公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1.第三届董事会第十九次会议决议

　　2. 独立董事关于三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

　　3. 独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

　　2020年04月20日