浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转C70版）

　　浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　证券代码：002061           证券简称：浙江交科           公告编号：2020-036

　　浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

　　一、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级

　　针对本次公开发行可转换公司债券，本公司聘请了新世纪评估进行资信评级。根据新世纪评估出具的《浙江交通科技股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA+，本次发行可转换公司债券的信用级别为AA+，评级展望为稳定。新世纪评估在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

　　二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

　　（一）发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定

　　现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：

　　“第一七四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取10%为法定公积金；

　　（三）提取不低于10%的任意公积金；

　　（四）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司提取10%以上任意公积金时，由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分配利润。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一七五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

　　第一七六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一七七条

　　（一）公司的利润分配政策为：

　　公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。

　　3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；

　　（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：

　　（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

　　（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会将综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

　　6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（二）利润分配需履行的决策程序为：

　　1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

　　（二）最近三年公司现金分红情况

　　2016年度、2017年度及2018年度，公司现金分红情况如下：

　　■

　　注：2017年公司重大资产重组事项于2017年11月完成标的公司浙江交工资产过户。本次重组为同一控制下的企业合并，根据企业会计准则列报要求，公司2016年度财务数据按照合并财务报表范围包含浙江交工的追溯调整后的数据列报。

　　由上表可见，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的未经追溯调整或重述后的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润比例为37.16%；最近三年累计现金分红金额占追溯调整或重述后的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例为31.79%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展，最终实现股东利益最大化。

　　三、本次发行不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据天健所出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2018年12月31日，公司经审计的所有者权益合计为750,631.99万元，其中归属于母公司股东权益为712,520.10万元，均高于15亿元。因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别注意。

　　四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

　　为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

　　（一）提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报

　　公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步完善公司在基建工程领域的业务布局，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得到进一步提升，随着公司主营业务的盈利能力加强，公司整体现金流动状况将得到进一步优化。

　　（二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

　　本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司在基建领域的综合服务能力和持续盈利能力。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项 目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定和要求及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。

　　根据《募集资金管理制度》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司所有募集资金投资项目的资金支出，均严格遵守公司财务审批及资金支付制度和《募集资金管理制度》的规定履行审批手续，按流程审批后方可安排付款。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与使用情况的专项报告》；定期接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查，并由保荐机构出具专项核查报告，由会计师事务所出具鉴证报告。

　　（四）完善公司治理结构，提升经营和管理效率

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司和中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。公司注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。

　　五、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）与公司经营的相关风险

　　1、原材料价格波动和施工成本上涨风险

　　公司化工板块有机胺产品、顺酐产品的主要原材料煤、甲醇和液化气占产品成本的比重较大，PC产品的主要原材料双酚A和环氧丙烷均属于石化下游产品，上述大宗原材料商品受宏观经济影响，周期性波动比较明显，若未来原材料价格大幅波动，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

　　公司基建板块使用的大宗材料主要包括沥青、水泥和钢材等，大宗材料价格上涨，将直接导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，在一定程度上影响公司的经营业绩。除此之外，建筑施工成本中的人工、机械使用费近年来呈普遍上涨的趋势，对公司基建业务成本造成较大压力。如果未来材料价格大幅上涨，或者劳动力价格、机械使用费大幅上升，公司的施工成本也将随之提高，若公司无法及时将上涨的成本或因此造成的损失完全转移给业主，将会对公司盈利能力产生不利影响。

　　2、部分化工装置搬迁关停风险

　　自2011年以来，公司就有机胺及相关生产装置（即化工业务江山生产基地）搬迁事宜，与江山市政府开展了持续的商谈，积极推进搬迁工作。由于搬迁工作复杂，协调难度大，双方就原址关停、迁址选择、拆迁、建设、人员安置、项目选择以及赔偿等多个关键因素一直未能协商一致，搬迁工作未能取得实质性进展。经与相关部门沟通、协商，取得相关方的理解与支持，2016年政府相关部门同意公司“就地整治提升”，尽快实现搬迁。2019年2月，江山市《政府工作报告》中提到江化搬迁工作获省政府层面推动，明确将于2020年底前搬迁或关停。截至目前，政府部门尚未与公司就搬迁或关停事宜达成协议、作出安排，搬迁或关停工作未取得实质性进展。公司化工业务江山生产基地搬迁或关停事宜尚存在重大的不确定性，成功与否直接关系到江山基地生产经营及后续发展，公司将密切关注进展情况，并以股东利益最大化原则加强与政府部门沟通相关事宜，对涉及搬迁或关停的重大事项及时履行信息披露义务。

　　3、业务模式风险

　　公司营业收入主要来源于基建工程施工及养护、销售化工产品。随着经营环境的变化，公司不断调整基建工程施工及养护业务模式，引入了PPP等业务模式，以开拓市场并满足客户更高的需求。

　　与传统工程项目相比，PPP等业务模式对公司资源调动、综合运作能力提出了更高要求。如果公司未来不能适应新业务模式的要求，或者公司采用了不恰当的发展策略，可能导致资金、人员及物资设备资源紧张，从而影响公司业务的正常发展。另外，新业务模式的引入，也可能因为公司缺乏相应业务经验或人才准备不足而产生无法达到预期收益的风险。

　　4、海外业务风险

　　随着“一带一路”战略的实施，海外将不断催生新的项目机会。公司基建工程板块已在亚洲、非洲、大洋洲、南美洲等多个国家设立了办事机构。但由于海外业务在法律法规、政策环境、资金支付、施工条件等方面存在较大差异，可能会给海外生产经营带来一定的不确定性。

　　海外业务涉及外币结算，如外汇汇率发生波动，也将会对公司海外业务产生影响。

　　5、募集资金投资项目风险

　　公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

　　6、未决诉讼、仲裁风险

　　报告期末，公司未决诉讼与仲裁涉案金额相对较大，其中中建安装诉浙铁大风EPC合同纠纷案涉案金额41,193.24万元。根据公司原控股东股东浙铁集团、现控股股东浙江交通集团的承诺，中建安装诉浙铁大风EPC工程项目竣工结算金额超出暂估入账金额部分（如有）以及因竣工决算未办理完毕产生任何纠纷给上市公司造成损失的（如有）由浙江交通集团承担。其余案件涉案金额占公司2018年末资产总额、归属于母公司所有者权益、2018年度归属于上市公司股东的净利润比例皆较小。尽管如此，公司提请投资者关注公司未决诉讼与仲裁风险。

　　7、浙铁大风经营业绩持续下滑的风险

　　浙铁大风系公司的全资子公司，主要从事工程塑料聚碳酸酯（PC）的研发、生产与销售。

　　2018年下半年以来，受到PC产能扩张、消费电子产品和汽车等下游应用需求增长势头减弱两方面因素的影响，加上原油市场价格有所回落，导致PC市场价格下降，销售价格与主要原材料双酚A的价差也呈现出缩小态势。

　　由于PC产品市场供求关系和外部环境的不利变化，导致2019年1-6月浙铁大风经营业绩发生亏损，浙铁大风当期实现的净利润为-8,738.02万元（未经审计）。虽然自2019年6月以来，浙江大风逐渐扭转亏损态势，但如果PC产品市场形势未根本性好转，将对公司整体经营业绩以及浙铁大风业绩承诺的实现构成不利影响。

　　8、关联销售收入占比上升的风险

　　公司于2017年11月完成收购浙江交工100%股权的重大资产重组。在该次重组中，公司控股股东浙江交通集团承诺将规范与减少与公司的关联交易。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司关联销售金额分别为259,448.07万元、385,487.42万元、887,725.56万元、404,970.77万元，占同期营业收入的比例分别为17.57%、18.56%、33.66%、35.28%，呈上升态势。

　　公司关联销售主要系公司子公司浙江交工为浙江交通集团及其下属企业提供工程施工、养护等服务。2018年度、2019年1-6月关联销售收入较以前年度有所增长，主要系重组前公司已中标的存量项目在重组后逐步实施并确认收入所致。2016年以来，浙江交工承接的来自浙江交通集团主导投资的施工项目金额占浙江交通集团主导投资的该项目投资总额占比例、浙江交工当年新增业务量中来自浙江交通集团的业务量占比均呈下降趋势。因此，公司不存在严重依赖控股股东的情形，公司控股股东浙江交通集团并未违背重组期间关于尽量减少并规范关联交易的承诺。

　　公司与浙江交通集团均积极规范关联交易，相关业务均通过公开招投标方式进行，确保公开、公平与公正。在发生关联交易前，均严格履行相关决策程序与信息披露义务。未来，浙江交工将继续坚持全球化战略，加快实施区域化、属地化和产业化战略举措，加大省内、省外、海外市场业务拓展力度，进一步降低公司与浙江交通集团关联交易的比例。

　　（二）与本次发行相关的风险

　　1、本次可转债偿还风险

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

　　2、标的证券价格发生不利变动的风险

　　公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩，宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

　　3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。

　　可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，且不能低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　4、有条件赎回导致的风险

　　在转股期内，当下述任意一种情形出现时，浙江交科有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）浙江交科股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　5、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

　　6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

　　本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　公司面临的其他风险详见募集说明书“第三节 风险因素”相关内容。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：浙江交通科技股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd.

　　股票简称：浙江交科

　　股票代码：002061

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　法定代表人：邵文年

　　注册资本：1,375,638,998.00元

　　成立日期：1998年11月23日

　　注册地址：浙江省江山市景星东路38号

　　注册地址的邮政编码：324100

　　办公地址：浙江省杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦22楼

　　办公地址的邮政编码：310051

　　电话：0571-8756 9087

　　传真：0571-8756 9352

　　公司网站：http://www.zjjiaoke.com

　　电子信箱：ir@zjjiaoke.com

　　（二）本次发行的基本情况

　　1、本次发行核准情况

　　本次发行经公司2019年5月30日召开的第七届董事会第二十七次会议、2019年9月29日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，并经2019年7月3日召开的2019年第一次临时股东大会表决通过。本次发行已经浙江省国资委《浙江省国资委关于同意浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（浙国资产权[2019]19号）批准。

　　本次发行申请已取得中国证监会《关于核准浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]524号）。

　　2、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　3、发行规模

　　本次发行可转债总额为人民币25亿元，共计2,500万张。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　5、债券期限

　　本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2020年4月22日至2026年4月22日。

　　6、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　7、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　8、担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　9、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2020年4月28日起满六个月后的第一个交易日（2020年10月28日）起，至可转债到期日（2026年4月22日）止。

　　10、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格为5.48元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　11、转股价格的向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　12、转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　13、赎回

　　（1）到期赎回

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回

　　在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　(浙江交科股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　(当本次可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　14、回售

　　（1）有条件回售

　　在可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售

　　若浙江交科本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　15、转股后的利润分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　16、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2020年4月21日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　17、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　18、向原股东配售安排

　　原股东可优先配售的交科转债数量为其在股权登记日2020年4月21日收市后登记在册的持有浙江交科的股份数量按每股配售1.8173元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本1,375,638,998股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约24,999,487张，约占本次发行的可转债总额的99.9979%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　19、债券持有人及债券持有人会议

　　根据债券持有人会议规则，可转债债券持有人的权利如下：

　　“（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。”

　　可转债债券持有人的义务如下：

　　“（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。”

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　“（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（二）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（四）拟修订本会议规则；

　　（五）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（六）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（八）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。”

　　公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　20、本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过25亿元（含25亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　21、募集资金存放账户

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　22、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券、浙商证券组织的承销团以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2020年4月20日至2020年4月28日。

　　（四）发行费用

　　■

　　（五）主要日程

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（六）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　二、本次发行有关机构

　　（一）发行人

　　名称：浙江交通科技股份有限公司

　　法定代表人：邵文年

　　联系人：邹宏

　　注册地址：浙江省江山市景星东路38号

　　办公地址：浙江省杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦22楼

　　联系电话：0571-87569087

　　传真：0571-87569352

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　1、东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　保荐代表人：李铁楠、王璟

　　项目协办人：徐倩茹

　　其他项目组人员：孙在福、张伟、李智

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

　　电话：010-66555196

　　传真：010-66555103

　　2、浙商证券股份有限公司

　　法定代表人：吴承根

　　保荐代表人：万峻、赵华

　　项目协办人：高小红

　　其他项目组人员：罗军、杨毅、张海、叶维方、王可、何少杰

　　办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

　　电话：0571-87902766

　　传真：0571-87903737

　　（三）律师事务所

　　名称：浙江泽大律师事务所

　　事务所负责人：王小军

　　办公地址：浙江省杭州市江干区五星路198号瑞景国际大厦12楼

　　经办律师：朱欣欣、朱晶晶

　　联系电话：0571-89972879

　　传真：0571-87709517

　　（四）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：胡少先

　　办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　经办会计师：施其林、金闻、王润、徐思思、费方华

　　电话：0571-89722826

　　传真：0571-89722978

　　（五）资信评级机构

　　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：朱荣恩

　　办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

　　经办人员：黄蔚飞、高珊

　　联系电话：021-63504375

　　传真：021-63610539

　　（六）收款银行

　　收款单位：东兴证券股份有限公司

　　开户银行：中国银行金融中心支行

　　账号：322056023692

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-88668888

　　传真：：0755-82083947

　　（八）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

　　联系电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　第二节 发行人主要股东情况

　　截至2019年6月30日，公司股权结构如下：

　　■

　　截至2019年6月30日，发行人限售股份情况及限售条件如下：

　　■

　　截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　除浙江交通集团外，公司无其他持股超过5%的主要股东。

　　第三节  财务会计信息

　　本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告及2019年1-6月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表编制。

　　一、财务报告及相关财务资料

　　公司于2017年度通过发行股份及支付现金购买浙江交工100%股权，该次交易构成同一控制下企业合并，公司据此编制了2016年度备考财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“天健审[2017]6407号”《审计报告》；2017年度及2018年度财务报告已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2018]1518号”及“天健审[2019]2298号”标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月财务报表未经审计。

　　（一）报告期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　（下转C70版）