浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（上接C72版）

　　（上接C72版）

　　四）有机胺及相关生产装置搬迁事宜

　　自2011年以来，公司就有机胺及相关生产装置（即化工业务江山生产基地）搬迁事宜，与江山市政府开展了持续的商谈，积极推进搬迁工作。由于搬迁工作复杂，协调难度大，双方就原址关停、迁址选择、拆迁、建设、人员安置、项目选择以及赔偿等多个关键因素一直未能协商一致，搬迁工作未能取得实质性进展。经与相关部门沟通、协商，取得相关方的理解与支持，2016年政府相关部门同意公司“就地整治提升”，尽快实现搬迁。2019年2月，江山市《政府工作报告》中提到江化搬迁工作获省政府层面推动，明确将于2020年底前搬迁或关停。截至目前，政府部门尚未与公司就搬迁或关停事宜达成协议、作出安排，搬迁或关停工作未取得实质性进展。公司化工业务江山生产基地搬迁或关停事宜尚存在重大的不确定性，成功与否直接关系到江山基地生产经营及后续发展，公司将密切关注进展情况，并以股东利益最大化原则加强与政府部门沟通相关事宜，对涉及搬迁或关停的重大事项及时履行信息披露义务。

　　1、江山化工生产基地搬迁或关停的最新进展情况；江山化工生产基地整体涉及的资产情况以及搬迁难点，搬迁或关停不会造成资产损失、影响人员稳定

　　（1）江山化工生产基地搬迁或关停的最新进展情况

　　关于公司江山化工基地搬迁关停事项，公司积极配合当地政府做好各种搬迁关停准备工作，但由于相关工作复杂，协调难度大，公司已向当地政府表达了原址关停或迁址选择建设、人员安置、项目选择以及赔偿等多个关键事项。目前各方尚未达成一致意见，相关工作未能取得实质性进展。

　　（2）江山化工基地整体涉及的资产情况以及搬迁难点，搬迁或关停对公司资产、人员稳定的影响情况说明

　　公司江山化基地关停的装置为位于浙江省江山市景星东路38号厂区内所有生产装置，具体范围包括：16万吨/年二甲基甲酰胺（简称DMF）、4万吨/年二甲基乙酰胺（简称DMAC）、15万吨/年混甲胺、4.5万吨/年合成氨、1万吨/年甲醇钠等生产装置、16.5MW自备热电厂以及其他生产配套公用工程装置。

　　公司江山基地搬迁或关停工作涉及到政府补偿、人员安置等一系问题，工作复杂，协调难度较大，是本次搬迁或关停工作的难点。据此，公司将认真测算江山基地搬迁或关停对公司造成的经济影响，积极争取当地政府的经济补偿，维护上市公司股东特别是中小股东的合法权益，将江山基地搬迁或关停的影响控制在最小程度范围。另一方面，公司将积极发挥国有企业的社会责任，积极争取控股股东浙江交通集团、浙江省国资委以及浙江省政府的大力支持，结合实际情况，妥善制定职工安置预案，确保人员稳定，不会对上市公司造成重大不利影响。

　　2、量化分析如在2020年底前完成搬迁或关闭，将对公司当年资产负债、盈利能力产生的具体影响

　　（1）报告期内公司江山化工基地资产、收入、净利润占公司合并口径比例

　　公司江山化工生产基地主要资产基本上为有机胺资产，其主营收入来源均为有机胺产品收入、相关成本费用支出均为有机胺产品支出。报告期内，公司江山生产基地总资产占公司合并总资产比重较低，江山生产基地营业收入占公司合并总收入比重较低且逐年下降。具体情况如下：

　　■

　　注：1、江山生产基地资产总额中未包括作为母公司持有长期股权投资账面价值；

　　2、公司江山化工基地净利润中未包括投资收益；

　　3、2019年1-9月，公司江山生产基地净利润占公司净利润比重相对较高，主要受2019年1-9月公司化工业务板块其他子公司业绩以及公司基建业务收入季节性周期所致。

　　（2）如在2020年完成搬迁或关闭，将对公司当年资产负债、盈利能力产生的具体影响分析

　　1）经营性收入、利润损失影响

　　若公司江山生产基地于2020年1月起搬迁或关停，公司江山化工基地有机胺业务预计除少量留存存货出售外，不再有经营收入及经营利润。

　　2）资产处置损益及相关费用

　　江山生产基地有机胺业务涉及的主要资产情况如下：

　　单位：万元

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　　由于江山化工基地有机胺产品及主要原材料属于危险化学品范畴，相关生产设备、存货处置方式仍需经过环保、安监等主管部门论证，资产处置产生的损益及处置产生的费用具有较大不确定性，但相关损失预计将得到政府相应补偿。

　　3）人员安置费用

　　根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》及《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》，公司需按照法律法规要求对因江山生产基地搬迁或关停导致劳动关系解除的员工进行经济补偿，公司将通过人员分流、经济补偿方式妥善安置员工，但人员安置方案及费用受政府补偿款收入、员工个人意向、分流企业用工需求等客观因素影响，目前尚无法预计因江山生产基地搬迁或关停产生的人员安置费用。

　　4）政府补偿情况

　　公司与政府方就原址关停、迁址选择、拆迁、建设、人员安置、项目选择以及赔偿等多个关键因素一直反复协商，目前，公司与政府部门尚未就搬迁或关停事宜达成协议。公司将与当地政府积极磋商谈判，争取获得相应的政府补偿。对于公司江山化工基地房屋、土地使用权、设备、资质、非专利技术与专利技术以及人员安置等损失或费用，根据双方产商谈的情况，预计能够取得当地政府的相应补偿，但现阶段尚无法量化政府具体补偿金额。

　　在假设公司江山化工基地2020年1月关停情况下，不考虑政府补偿等暂不能量化部分，在公司基建工程业务与经营业绩稳定增长的情况下，预计公司江山化工基地搬迁或关停不会导致公司2020年经营业绩出现亏损。实际上，关于化工基地的搬迁或关停还在持续商谈中，公司江山化工基地目前仍正常经营，持续产生收益。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月，公司江山化工基地收入占比为8.64%、7.51%、7.24%、6.54%，占比相对较低，且呈逐年下降趋势。公司基建工程业务收入占比75.13%、75.83%、78.77%、82.89%，呈逐年上升趋势。在国家“交通强国”、“交通补短板”的战略机遇下，随着公司基建工程业务市场地位与竞争力的进一步增强，预计公司基建工程业务收入占比将进一步提高，化工业务的占比将进一步下降。公司江山化工基地的搬迁或关停对公司2020年的经营业绩的影响在可控范围，不会影响公司的持续经营。

　　八、截至2019年9月30日未经审计财务报表简要讨论与分析

　　公司于2019年10月31日公布了2019年第三季度报告，未经审计。2019年三季度财务报表主要数据及变动分析如下：

　　合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　2019年1-9月经营简要分析

　　2019年1-9月，公司实现营业收入1,907,759.34万元，比上年同期增长4.48%，公司发生营业成本1,762,243.22万元，比上年同期增长7.74%。2019年1-9月，公司主营业务收入和主营业务成本的构成及与上年同期的比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年1-9月，公司化工业务毛利率大幅下降，主要原因为：化工板块受外部市场环境影响，主要产品下游需求有所降低，产品价格竞争激烈，而占产品成本比重较大的原材料采购价格下降幅度小于产品销售价格的下降幅度；2019年一季度公司化工业务板块部分生产线大修影响了一季度部分化工产品的生产、销售。

　　2019年1-9月非经常性损益、净资产收益率和每股收益情况

　　2019年1-9月，公司非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年1-9月，公司的净资产收益率和每股收益情况及与去年同期的比较情况如下：

　　■

　　2019年1-9月，公司加权平均净资产收益率和每股收益均较去年同期有所下降，主要系化工业务板块毛利率与净利润较上年同期下降所致。

　　重大变动情况分析

　　（1）资产负债表项目

　　①2019年9月末应收票据较2018年末增长33.50% ，主要系截至2019年三季度末收到票据增加所致。

　　②2019年9月末预付款项较2018年末增长206.94%，主要系2019年新增中标项目实施，预付原材料采购款增加所致。

　　③2019年9月末一年内到期的非流动资产较2018年末下降69.35%，主要系期初转入此项目的长期应收款收款所致。

　　④2019年9月末长期股权投资较2018年末增长80.24%，主要是本期新增对外股权投资所致。

　　⑤2019年9月末一年内到期的非流动负债较2018年末下降92.63% ，主要系期初转入此项目的长期借款还款所致。

　　⑥2019年9月末长期借款较2018年末增长30.16% ，主要系投资类项目新增长期借款所致。

　　（2）利润表项目

　　2019年1-9月，公司实现营业利润69,561.50万元，同比下降44.15%，实现净利润48,718.72万元，同比下降51.13%。主要系本期化工板块受产业周期影响，公司主要化工产品价格下浮较大，业绩同比有较大下降幅度所致。

　　（3）现金流量表项目

　　①2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降664.35%，主要系化工板块业绩下滑导致经营活动现金流下降所致。

　　②2019年1-9月投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降79.65%，主要系本期使用闲置募集资金购买结构性存款所致。

　　③2019年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降104.84%，主要系上年同期发行股票所致。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　浙江交通科技股份有限公司（以下简称“浙江交科”或“公司”）本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过25亿元（含25亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　二、本次募集资金投资项目的背景

　　交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业。“十二五”期间，全国交通运输基础设施累计完成投资13.4万亿元。根据规划，“十三五”期间，交通运输总投资规模将要达到15万亿元。“十三五”浙江省综合交通基础设施建设将投资约12,000亿元，重点实施200个重大工程，其中涉及铁路及轨道交通50个、公路80个，其中公路投资4,000亿元。与“十二五”相比，浙江省“十三五”公路投资额增长24.70%，其中高速公路投资计划额增长61.29%，国省道投资额增长39.86%。

　　1、国际基建形势向好

　　根据G20下属全球基础设施中心(Global Infrastructure Hub)研究，到2040年，为适应全球经济增长的步伐，各国需要在道路、电力、铁路、电信、供水、机场、港口等基础设施领域投入97万亿美元；从区域来看，全球基础设施建设投资需求中，亚洲地区占59%，美洲占17%，欧洲占16%。

　　2、国内交通基础设施建设规模将保持高位运行

　　2018年12月，中央经济工作会议强调要补基建短板，并将进一步推进京津冀和雄安新区、长江经济带、粤港澳大湾区、14个集中连片特困地区等交通建设。“稳增长”已成为2019年政策的主基调，在当前的经济环境下，基建投资的稳定托底作用将进一步发挥作用。

　　3、浙江省内的“四大”建设将为公司项目建设创造有利条件

　　浙江省委省政府提出将“大湾区”、“大花园”、“大通道”和“大都市区”等“四大建设”全面纳入长三角一体化国家战略，为公司基建工程业务创造了有利条件。

　　三、本次募集资金投资项目的必要性

　　1、满足浙江交工业务量增加对工程机械设备的需求

　　随着我国对基础建设需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，交通工程施工行业前景广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。近年来，浙江交工每年承接的基建工程业务呈明显上升趋势，业务规模明显增加，现有工程机械设备已明显不能满足业务规模快速扩大的需求，亟需升级工程机械设备与扩大规模。

　　2、满足PPP业务快速发展需要

　　随着地方政府债务融资的逐步规范，PPP模式通过变革投融资体系，引进民间资本，改变长期以来依靠政府推动基础设施建设的局面。为推动城市发展，在中央政策大力支持的情况下，各省市地方政府纷纷出台配套文件，积极拓宽城市基础设施和公用事业建设融资渠道，以引入社会资本参与公共事业投资为特征的PPP模式成为国内基础设施建设领域的市场主流，依靠传统投标模式获取施工业务已无法满足建筑企业做强做大的发展需要。

　　公司近年来积极发展PPP业务，抓住PPP模式快速发展的机遇，努力打造成为项目投资、融资、施工及后期运营维护于一身的PPP项目全生命周期投资运营服务商。目前，公司承接PPP业务项目储备较为丰富，同步运作项目数量较多，需进一步通过融资推动已中标项目的顺利实施。

　　3、缓解公司资金需求压力，满足未来发展资金需求

　　建筑施工行业属于资金密集型行业，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，运营资金需求量大。

　　报告期内，公司营业规模持续增长，预计未来几年内仍将维持较快增长的趋势。根据公司经营计划，近年来PPP、EPC等项目业务将逐渐放量增长，新签PPP、EPC等合同金额增长较快，对营运资金需要也相应增加。因此，有必要通过募集资金补充营运资金，以满足公司业务规模不断扩大的需要。

　　4、降低财务费用，优化财务结构，提高抗风险能力

　　截至2018年12月31日，公司合并口径资产负债率为75.12%，处于较高水平。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次可转换公司债券发行后会在短期内增加公司负债规模，增加公司的资产负债率，但由于可转换公司债券票面利率一般较低，可在一定程度上降低公司的财务费用。从中长期来看，待可转换公司债券部分或全部完成转股后，公司的净资产将同步上升，资产负债率会相应下降。因此，公司有必要通过发行可转换公司债券，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展。

　　四、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　1、本次募投项目符合国家产业政策导向

　　交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，构建现代化综合交通运输体系，是推动国家重大战略实施，建成小康社会的客观要求。近年来，国家发布了一系列支持基础设施建设政策，为基建工程行业的发展提供了强力保障。

　　2016年3月，《中华人民共和国经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式发布，提出要构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的综合运输大通道，加强进出疆、出入藏通道建设，构建西北、西南、东北对外交通走廊和海上丝绸之路走廊，建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务高效的综合交通运输体系。

　　2017年3月，国务院批准印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》。根据规划，在“十三五”期间，交通运输总投资规模将要达到15万亿元，其中铁路3.5万亿元，公路7.8万亿元，民航0.65万亿元，水运0.5万亿元。铁路运营总里程将要增加约3万公里，其中高铁增加1.1万公里；公路增加约32万公里，其中高速公路增加约3万公里；万吨以上的码头泊位增加超过300个；民用航空机场增加50个以上。到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系。

　　2018年6月，交通运输部发布《交通运输服务决胜全面建成小康社会开启全面建设社会主义现代化国家新征程三年行动计划（2018—2020年）》，计划完善交通基础设施网络，着力推进综合交通基础设施建设，到2020年全国高速铁路里程达到3万公里以上，高速公路总里程将达到15万公里。

　　2018年7月，中央政治局会议强调坚持实施积极的财政政策和稳健的货币政策以保持经济健康平稳的发展，并将补短板作为当前深化供给侧结构性改革的重点任务，要加大基础设施领域补短板的力度。2018年10月，国务院办公厅印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，要求保持基础设施领域补短板力度，更好发挥有效投资对优化供给结构的关键性作用，保持经济平稳健康发展。

　　除了上述规划与指导性文件外，各省交通运输厅陆续出台“十三五”交通运输发展规划，提出进一步完善区域内综合交通基础设施网络。由此在可预见的中长期内，交通工程建设将一直是国家基础设施建设的重点，仍将快速发展，市场空间广阔。

　　未来，随着基建行业的持续发展，浙江交工业务量的不断扩大，公司对工程施工设备的更新换代、PPP项目前期投入以及营运资金需求会越来越大。公司拟将本次发行募集资金运用于基建工程业务，以支持未来基建工程业务发展，符合国家产业政策导向。

　　2、本次募投项目与公司发展战略相契合

　　公司目前已形成基建工程业务和化工业务运行模式。“十三五”期间，基建工程板块将聚焦“路桥、地下和水上”三大设计施工总承包平台建设，统筹省内、省外、海外三个市场，做强“施工、投资、设计、养护”关键环节，推进定位差异化、管理扁平化、资源集约化、形象品牌化、全方位信息化建设，发展路桥、地下工程、铁路、港航、养护、投资、设计、海外、建筑工业化等板块，着力提升组织管控、市场开发、财务管控、项目管理、技术创新、资本运作、人才培养、安全保障。

　　募集资金用于公司基建工程业务，可进一步加强公司基建工程业务板块核心竞争力，巩固省内行业龙头企业地位，为未来省外、海外业务的进一步扩张奠定基础。

　　3、公司具备丰富的基建工程施工管理经验

　　公司经过省内、省外、海外多年工程项目施工经验的积累，在项目管理能力、设计施工协调、人力资源集中调配、施工技术水平、人员储备、采购管理、质量控制等方面已经具备可同时实施多个大中型项目施工的能力，在承揽大中型项目过程中具有较大的优势，尤其是对于工期紧、时间短且质量要求严格的工程施工项目优势更为明显。

　　公司通过投融资、施工、运营与维护以及对设计、采购、施工一体化管理实现基建工程业务的优势互补、协调发展，也使项目质量、进度和成本控制得到有力保障。

　　浙江交工丰富的基建工程业务经验为本次募集资金投资项目的顺利实施打下了良好的基础。

　　五、本次募集资金投资项目的概况

　　1、施工机械装备升级更新购置项目

　　（1）项目基本情况

　　浙江交工主要从事基建工程业务，本项目购置的施工机械设备主要为路面路基设备、桥隧设备及地下工程设备，为公司基建工程业务中所必需的相关设备。

　　（2）项目投资情况

　　施工机械装备升级更新购置项目总投资100,970万元，本次拟使用募集资金投入100,000万元。购置的相关设备明细如下：

　　■

　　（3）实施方式

　　本项目由公司子公司浙江交工实施，浙江交工视中标签约项目开工情况，逐步购置投入使用。

　　（4）政府审批情况

　　本项目无需土地、立项、节能、环保等方面的审批或备案。

　　（5）经济效益估算

　　综合考虑设备购置价格、租赁价格、折旧金额、修理费、燃润费、人工工资与管理费等因素，经测算，该项目内部收益率为11.09%，具有良好的经济效益。

　　（6）前次施工机械装备升级更新购置项目与本次募投施工机械装备升级更新购置项目的关系，前次募投项目资金尚未投入使用完毕的情况下，进行本次募投项目建设的必要性、合理性。

　　1、前次重组配套募投项目施工机械装备升级更新购置项目与本次募投项目的关系

　　经比对前后两次购置设备的清单内容，除很小部分设备名称、型号相同外，其余设备名称、型号、项目用途皆不尽相同。总体来说，由于本次购置的设备从名称、型号、项目用途、需求等方面与前次并不相同，前次募集资金投资计划视公司的经营形势与实际情况正常进行，本次购置设备不涉及前次投资计划未履行情况，也不存在将第一次募投项目拟采购而未采购设备作为本次募集资金用途情况。前次重组配套募投项目施工机械装备升级更新购置项目与本次募投项目并不相关。

　　2、前次募集资金未使用完毕的情况下，进行本次募投项目建设的必要性、合理性。

　　1）前次募投项目资金实际上已使用较大部分

　　截至2019年10月31日，公司已使用重组配套募集的资金投入39,846.09万元，投资进度为63.87%；已签订购置合同待支付金额8,346.48万元；已履行招投标程序，尚未完成签订合同涉及金额约3,602.10万元。募集资金实际使用与按计划确定现金支出使用的金额为51,794.67万元，占该次重组募集配套资金净额62,382.04万元的比例为83.03%，已使用较大部分。

　　2）本次募投项目建设的必要性、合理性

　　①现有机械设备成新率较低，不能完全满足经营需要

　　2019年6月末，浙江交工施工机械设备成新率为58.78%；其中原值在500万元以上的大型设备金额合计39,647.46万元，净值为19,582.65万元，设备成新率49.39%。总体来看，浙江交工大型设备成新率较低，设备有待更新升级。随着业务量的不断增长以及施工技术升级对专用设备的需求，浙江交工需要相应更新施工机械，以满足长期发展的需要。

　　②基建工程业务规模持续增长，对设备投入需求加大

　　公公司基建工程业务经营状况较好，近年来收入与利润增长迅速。报告期内，公司基建工程业务收入金额由2016年度的110.96亿元增长至2018年度的207.77亿元，增长幅度达到87.25%。截至2019年9月30日，浙江交工历年累计已签约未完工项目378个，未完工部分金额527.31亿元。2019年度，公司新中标项目金额618.94亿元，公司工程项目中标情况同比大幅增长。公司未完工项目与新中标项目的陆续开工将产生大量的施工机械设备需求。本次发行募集资金中10亿元用于施工机械装备升级更新购置项目，项目投资完成后浙江交工自有生产设备规模相应增长，能够基本满足目前生产经营所需。

　　目前浙江交工生产所需设备中存在较多租赁设备，不利于公司生产经营的稳定性，同时由于部分工程项目所需专用设备不同于通用设备，无法通过租赁方式从市场快速获得，且部分租用设备在使用中无法保证工作稳定性。本次募集资金进行施工机械装备升级更新购置项目，有利于强化发行人同时实施多个大中型项目施工的能力，凸显在承揽大中型项目的竞争优势，尤其是对于工期紧、时间短且质量要求严格的工程施工项目优势更为明显。

　　在中共中央、国务院发布《交通强国建设纲政》政策背景以及“一带一路”、“交通补短板”的战略机遇下，公司将围绕“三网二圈”建设，继续加大省内外业务的拓展，工程项目以及施工机械设备需求预计将进一步增加。本次购置的设备需求系根据公司的近期新中标项目实施进展、预期未来项目拓展情况以及“双千亿”战略目标的需求产生，具有必要性与合理性。

　　2、104国道西过境平阳段（104国道瑞安仙降至平阳萧江段）改建工程PPP项目

　　（1）平阳县交通运输发展现状

　　项目所在地平阳县是温州市辖县，为全国首批沿海经济开放县。平阳县位于浙江东南沿海，地处温州市南翼区域经济的中心，与瑞安市、文成县、泰顺县、苍南县接壤。县域内丘陵、谷地、平原、河海一应俱全，陆地面积1051平方千米，下辖14个镇、2个乡，另设有1个新区，全县户籍总人口88.62万人，常住人口80.27万人。

　　目前，平阳县已形成了以县城为中心，国、省道和重要县道为骨架，县乡公路为基础的公路运输网，同时，海运也得到了较大发展，初步形成了公路为主水运兼有的综合运输网络。

　　104国道浙江段起至湖州长兴父子岭，经过杭州、穿越绍兴、贯穿台州、终于温州苍南分水关，全长707公里，全线基本以四车道为主，路面宽度15-26米。从乐清湖雾进入温州境内，温州段长约197公里，其中二级加宽路段约108公里，其余基本为一级公路，温州境内路线走向与甬台温高速走向基本一致。随着经济的发展，汽车保有量的增加，104国道路面拥堵情况越来越严重。

　　（2）项目基本情况

　　104国道瑞安仙降至平阳萧江段改建工程是温州市重点建设的国省道项目之一，本项目包含104国道西过境平阳段改建工程第4、5合同段的融资、投资、建设、运营及维护。本项目将分流平阳县过境交通、减轻周围道路的交通压力，改变平阳县“重东部、轻西部”的路网格局，提高路网布局均衡性，提升公路网整体效益，以交通建设带动平阳县西部地区发展，协调区域社会经济协调发展。

　　（3）项目投资情况

　　项目总投资110,280.48万元，本次拟使用募集资金投入95,000.00万元。项目总投资明细如下：

　　■

　　注：根据项目PPP合同，该项目投标人处置弃碴产生的收益值固定为1,000万元。因此，该项目总投资为111,280.48-1,000=110,280.48万元。

　　（4）实施方式

　　本项目将采用PPP模式，浙江交工与平阳县交通投资集团有限公司共同出资成立项目公司浙江瓯通交通投资开发有限公司，由项目公司具体负责PPP项目的建设及运营维护等工作。

　　项目公司注册资本27,570.121万元，其中浙江交工持有项目公司95%股权，平阳县交通投资集团有限公司持有项目公司5%股权，浙江交工拥有对项目公司的管控权。

　　（5）政府审批情况

　　①立项审批以及初步设计与施工图设计审批情况

　　本项目已取得浙江省发改委于2013年10月24日出具的《关于104国道瑞安仙降至平阳萧江段改建工程可行性研究报告批复的函》（浙发改函[2013]417号）；已取得浙江省发改委于2015年4月13日出具的《省发改委关于104国道瑞安仙降至平阳萧江段改建工程初步设计批复的函》（浙发改设计〔2015〕29号）；已取得浙江省交通运输厅于2015年12月25日出具的《关于104国道瑞安仙降至平阳萧江段改建工程施工图设计的批复》（浙交复〔2015〕126号）。

　　②环评审批或备案情况

　　本项目已取得浙江省环保厅于2013年10月8日出具的《关于104国道瑞安仙降至平阳萧江段改建工程环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2013]87号）。

　　③土地审批与项目用地合法合规情况

　　本项目已取得中华人民共和国自然资部出具的《自然资源部关于104国道瑞安仙降至平阳萧江段改建工程建设用地的批复》（自然资函[2019]538号）。

　　④安全审批或备案情况

　　本项目已取得温州市交通工程质量监督局于2016年11月28日出具的《交通建设工程安全生产监督通知书》（温交安2016013号）。

　　⑤能源审批或备案情况

　　本项目为交通基础设施建设项目，非能源领域投资建设项目，不属于《国家能源局行政审批事项公开目录》中规定的能源行政审批项目，无需履行相关能源管理等方面的审批、备案程序。

　　（6）项目政府付费、已履行政府审批程序、未来需履行的政府审批手续以及是否存在法律障碍情况

　　本项目涉及政府付费。

　　根据项目公司浙江瓯通交通投资开发有限公司与平阳县交通运输局签订的《104国道西过境平阳段（104国道瑞安仙降至平阳萧江段）改建工程PPP项目项目合同》，平阳县交通运输局授予浙江瓯通交通投资开发有限公司在PPP合作期内独家的权利，由浙江瓯通交通投资开发有限公司根据适用法律和本合同的约定，负责本项目的融资、投资、建设和运营维护，并获得政府付费（包括可用性服务费和运维绩效服务费）；PPP合作期满时将本项目设施无偿、完好、无债务、不设定担保地移交给平阳县交通运输局或政府指定其他机构。

　　本项目已被列入财政部政府和社会资本合作中心的全国PPP综合信息平台项目管理库，通过了平阳县财政局、平阳县交通运输局物有所值评价与财政承受能力论证，并纳入了平阳县中长期财政规划，取得了平阳县财政局出具的《关于将104国道PPP项目中政府支出责任列入我县中长期财政规划的复函》（平财金[2018]668号）。本项目的实施方案-《104国道西过境平阳段（104国道瑞安仙降至平阳萧江段）改建工程PPP项目实施方案》规定了运营维护服务内容、运营维护服务标准、政府付费的支付方式，并在平阳县人民政府常务会议上审议通过（平阳县人民政府常务会议纪要第7号 2017年10月17日）。

　　本项目目前处于建设阶段，合同工期自2018年11月5日至2021年7月17日止，目前已履行了现阶段必要的政府审批手续。在项目建设完成进入运营期后，还需取得平阳县人民代表大会同意支付该项目政府付费的决议，预计届时取得该项决议不存在障碍。

　　（7）经济效益估算

　　本项目合作期限15年，其中建设期3年，运营期12年。经测算，该项目的投资收益率为7.59%，具有较好的经济效益。

　　（8）104国道改建工程PPP项目的政府出资方背景与项目资金来源，对项目公司不同比例增资或借款的原因与合理性，公司对项目公司的借款利率不低于同期银行贷款基准利率，未损害中小股东利益

　　一、104国道改建工程PPP项目的政府出资方背景与项目资金来源

　　《104国道改建工程PPP项目合同》、《合资经营合同》对该项目的出资来源约定如下：

　　1、项目公司为浙江瓯通交通投资开发有限公司，股东为平阳县交通投资集团有限公司（以下简称“平阳县交投”）与浙江交工，其中平阳县交投为政府出资方代表，持有项目公司5%股权，浙江交工为社会资本方，持有项目公司95%股权。

　　2、项目公司成立后，因公司发展所需资金，可通过增加项目公司注册资本或贷款融资的方式解决，如果项目公司拟增加注册资本，在履行相关法定程序的情况下，双方有权根据其届时在项目公司的股权比例认缴增加的注册资本。如果一方不愿意按其股权比例认缴增加的注册资本，另一方可以优先认缴，项目公司的股权结构相应调整。

　　3、项目总投资与注册资本金的差额，由项目公司通过银行贷款等方式解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由社会资本方浙江交工自行通过股东借款、补充担保等方式解决，平阳县交投不承担相应的股东借款或补充担保等补救或增信担保。

　　由于项目资本金与投资总额之间的差额缺口较大，项目公司难以通过银行借款解决资金缺口，而浙江交工作为工程施工企业对营运资金需求较大，现有自有资金不足以借款给项目公司用于项目建设，因此本项目所需资金拟主要通过本次募集资金解决。在本募投项目投资中，浙江交工部分将以资本金形式投入，部分将以委托贷款的形式投入。

　　二、本次募集资金对104国道PPP项目的投资构成

　　本项目资本金/项目公司注册资本27,570.12万元，其中浙江交工认缴26,191.61万元，持股比例为95%，其中在公司董事会审议通过本次公开发行可转债前，公司已使用自有资金缴纳5,238.32万元。公司本次拟使用募集资金95,000万元用于投资本项目，募集资金到位后，其中20,953.29万元以缴纳剩余部分注册资本方式投入，其余74,046.71万元以委托贷款方式投入。

　　三、项目公司少数股东不涉及同比例增资

　　本项目资本金/项目公司注册资本27,570.12万元，由社会资本方浙江交工与政府出资方平阳县交投按认缴出资比例缴纳。项目资本金与项目投资额差额拟主要由浙江交工在本次募集到位后通过委托贷款方式解决，不涉及增资与少数股东同比例增资事项，也不涉及到少数股东放弃优先认购权等事项。

　　四、项目公司少数股东不涉及同比例借款

　　根据《104国道改建工程PPP项目合同》、《合资经营合同》的约定，项目总投资与注册资本金的差额，由项目公司通过银行贷款等方式解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由社会资本方浙江交工自行通过股东借款、补充担保等方式解决，平阳县交投不承担相应的股东借款或补充担保等补救或增信担保。

　　根据《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》，PPP项目建设中，要防止政府支出责任过多、过重加大财政支出压力，防控增加地方政府隐性债务。政府方不得提供担保增信措施，不得约定兜底条款。本项目中，由社会资本方浙江交工承担项目融资责任，符合《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》的相关规定。

　　五、委托贷款利率不低于同期银行贷款基准利率，不会损害上市公司中小股东利益。

　　本项目资本金与投资总额之间的差额拟使用募集资金通过委托贷款的方式解决，该方式有利于缓解上市公司的资金压力，有利于募投项目的顺利开展。本项目委托贷款利率不低于同期银行贷款基准利率，不会损害上市公司中小股东利益。

　　3、补充营运资金

　　公司拟使用本次募集资金55,000万元用于补充营运资金，有利于缓解公司资金需求压力，满足未来发展资金需求，有利于降低财务费用，优化财务结构，提高抗风险能力。

　　第六节 备查文件

　　除本募集说明摘要书所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：

　　1、公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告和审计报告以及2019年半年度报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　6、最近3年内重组备考审计/审阅报告和重组进入公司的资产的审计报告、资产评估报告；

　　7、中国证监会核准本次发行的文件；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　1、发行人：浙江交通科技股份有限公司

　　办公地址：浙江省杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦22楼

　　联系人：邹宏

　　联系电话：0571-87569087；传真：0571-87569352

　　2、保荐机构

　　（1）东兴证券

　　联系人：李铁楠、王璟

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

　　联系电话：010-66555196；传真：010-66555103

　　（2）浙商证券

　　联系人：万峻、赵华

　　办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

　　联系电话：0571-87902766；传真：0571-87903737

　　浙江交通科技股份有限公司

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