深圳市锐明技术股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002970            证券简称：锐明技术            公告编号：2020-027

　　深圳市锐明技术股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度的日常关联交易主要在关联方南京新迈程电子技术有限公司、华录智达科技有限公司、深圳民太安智能科技有限公司之间发生，存在着采购物料、销售产品等关联交易。据统计，公司2019年完成日常关联交易额为5,461.14万元。预计2020年日常关联交易总额合计不超过800万元。

　　公司于 2020 年 4 月 17 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵志坚先生及其一致行动人望西淀先生回避表决此项议案。

　　根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上述日常关联交易事项无须提交股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易执行情况(以下交易均不含税)：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易预计

　　2020年，公司预计与关联方深圳民太安智能科技有限公司发生关联交易金额合计不超过800万元，具体预计金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1.以上数据均为不含税金额。

　　2.截至披露日，与深圳民太安智能科技有限公司发生额为公司财务部门3月底初步核算数。

　　3.根据公司生产经营的实际需要，结合市场价格变化，公司与关联方之间的实际交易金额可能较预计金额有所变动，公司会及时履行信息披露义务。

　　4.自2019年12月28日起，华录智达与公司的交易不再构成关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）南京新迈程电子技术有限公司

　　1、基本情况：

　　企业名称：南京新迈程电子技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2017年5月15日

　　注册地址：南京市浦口区江浦街道团结路8号19幢06室

　　法定代表人：柏国芳

　　注册资本：50万元人民币

　　经营范围和主营业务：电子科技研发；视听设备及配件技术开发、技术推

　　广、技术转让、技术咨询、技术服务、设计、销售；计算机软硬件及外围设备、机械设备安装、调试、销售；电子产品、五金交电、化工产品、文化用品、日用百货、建筑材料、工艺品、服装、鞋帽、箱包、塑料制品、计算机辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，南京新迈程电子技术有限公司总资产68.12万元，净资产66.04万元，2019年度实现主营业务收入65.7万元，净利润-14.93万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　南京新迈程电子技术有限公司系实际控制人赵志坚近亲属控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，形成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　南京新迈程电子技术有限公司依法注册成立，依法存续且经营正常，历年与公司的交易均如约履行，未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。

　　（二）华录智达科技有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：华录智达科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　成立日期：2002年03月21日

　　注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路717号华录大厦14层

　　法定代表人：张世强

　　注册资本：8400万元人民币

　　经营范围：新材料技术推广服务；软件技术开发及销售；计算机及辅助设备、办公设备、汽车零配件、通信终端设备、电工机械专用设备、电子工业专用设备技术开发及销售；（以上涉及行政许可的，凭许可证经营）安全技术防范设施设计施工、信息系统集成服务（凭资质证经营）；信息技术咨询服务；建筑智能化工程设计、施工（以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2019年12月31日，华录智达科技有限公司总资产51,000.63万元， 净资产33,833.01万元，2019年度实现营业收入25,537.95万元，净利润3,156.39万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　2018年12月28日前，发行人实际控制人赵志坚曾经担任华录智达科技有限公司董事，截至2019年12月27日，华录智达与公司的交易构成关联交易。

　　2018年12月28日至今，公司持有华录智达的股权已降低至4.20%，同时公司控股股东赵志坚不再担任其董事，公司及控股股东赵志坚不参与华录智达的经营管理，不会对华录智达的生产经营和管理决策产生重大影响。自2019年12月28日起，华录智达与公司的交易不再构成关联交易，公司关联交易将进一步减少，公司与华录智达的交易将依然遵循“公开、公平、公正以及等价有偿”的一般商业原则，保护公司及投资者的权益。

　　3、履约能力分析

　　华录智达科技有限公司依法注册成立，依法存续且经营正常，历年与公司的交易均如约履行，未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。

　　（三）深圳民太安智能科技有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：深圳民太安智能科技有限公司（以下简称“民太安”）

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2017年05月25日

　　注册地址：深圳市南山区桃源街道福光社区塘岭路1号崇文花园4号办公楼10层

　　法定代表人：胡赤平

　　注册资本：1500万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：软件系统技术开发、技术服务及咨询；物联网系统技术开发、智能终端设备的设计、开发、销售；互联网、大数据、云计算及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；通讯、电子通信产品、网络设备销售、技术服务、技术开发。

　　截至2019年12月31日，深圳民太安智能科技有限公司总资产699.28万元， 净资产628.63万元，2019年度实现营业收入175.70万元，净利润-714.92万元（以上数据已经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　民太安系公司参股子公司，公司持有民太安35%股权，且公司实际控制人赵志坚在民太安担任董事一职，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，形成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　深圳民太安智能科技有限公司依法注册成立，依法存续且经营正常，历年与公司的交易均如约履行，未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。

　　三、关联交易定价政策

　　公司与关联方发生的2019年度关联交易执行及2020年度关联交易预计，涉及采购物料、销售产品等事项，关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场公允价格确定，采购价格不高于向市场同类厂家采购价格执行。具体关联交易协议在实际采购或出售产品发生时签署。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、公司与关联方南京新迈程电子技术有限公司进行的日常关联交易，主要是采购线材。由于线材转单需要在新供应商处打样测试，完全合格后方可导入；在转新供应商生产的期间，公司若接到紧急项目订单，南京新迈程电子技术有限公司通常都有库存货物，可以紧急交付，所以向其采购部分线材。2020年配合公司战略调整，从地理位置和性价比方面考虑，已重新选择更适合的供应商，因此2020年不再与南京新迈程电子技术有限公司合作。

　　2、公司与华录智达科技有限公司进行的日常关联交易目的和影响如下：

　　华录智达科技有限公司在公交行业具有较强的软件研发能力，拥有针对不同需求的多系列车载终端产品，公司公交行业主要客户为智能公交领域的软件平台商，华录智达科技有限公司依托其股东背景及成熟的研发能力，具有丰富的项目资源，可以更好的为公司打开公交行业市场。

　　华录智达科技有限公司拥有成熟的公交平台软件研发能力和丰富的公交项目资源，为了满足公交项目必要功能的实现，需要向公司采购公交行业硬件产品配合其自主开发的平台软件，组成城市智能公交解决方案，运用到公交行业项目中。华录智达科技有限公司项目种类较多，需要针对实际需求设计定制化的解决方案，对于车载视频终端硬件的稳定性和多样性均提出了较高的要求，公司的公交行业车载终端硬件产品满足该要求。该关联交易具有商业合理性和必要性。

　　2018年12月28日至今，公司持有华录智达的股权已降低至4.20%，同时公司控股股东赵志坚不再担任其董事，公司及控股股东不参与华录智达的经营管理，不会对华录智达的生产经营和管理决策产生重大影响。自2019年12月28日起，华录智达与公司的交易不再构成关联交易，公司关联交易将进一步减少，公司与华录智达的交易将依然遵循“公开、公平、公正以及等价有偿”的一般商业原则，保护公司及投资者的权益。

　　3、公司与关联方深圳民太安智能科技有限公司进行的日常关联交易目的和影响如下：

　　深圳民太安智能科技有限公司为专业从事安全运营管理的智能化解决方案提供商，通过对大型运输企业的运营、管理等方面做安全风险评估，并为该等企业提供智能化解决方案以降低其交通事故发生率。在智能化解决方案下，锐明技术为深圳民太安下游客户提供驾驶主动安全设备，结合其在后端安全运营管理服务的优势，共同为大型运输企业提供降低交通事故发生率的智能化解决方案。

　　4、公司与各关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　5、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响，且关联交易在逐渐减少。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司与关联方发生的2019年度关联交易执行及2020年度关联交易预计，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定。

　　六、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事对公司《关于 2020 年度日常关联交易预计预案》的相关资料进行仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后，基于独立判断，发表如下事前认可意见：（1）2019年，公司发生的日常性关联交易未超出公司股东大会批准的预计 2019年度日常关联交易的范围。上述交易事项均属合理、必要，定价合理有据、客观公允，不存在因此而损害公司及股东利益的情形，交易事项有利于促进公司业务的发展。（2）公司对 2020年将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。（3）上述交易事项不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。因此，同意将上述议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议，审议该议案具体议项时，相关关联董事应回避表决。

　　2、独立董事在审议此项议案时发表如下独立意见，认为：（1）公司2019年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。（2）公司对2020年度将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。（3）同意公司关于《2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　　2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允。

　　保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　5、保荐机构意见；

　　特此公告。

　　深圳市锐明技术股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年 4 月 17 日