华林证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002945         证券简称：华林证券        公告编号：2020-028

　　华林证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、公司《关联交易管理办法》等要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2020年度日常关联交易进行了预计。

　　华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）因正常的经营需要，预计在2020年与深圳市立业集团有限公司（以下简称“立业集团”）、深圳市怡景食品饮料有限公司（以下简称“怡景公司”）、深圳市希格玛计算机技术有限公司（以下简称“希格玛公司”）、天津立德汇业科技有限公司（以下简称“天津立德”）及其他关联方发生交易。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定，上述交易构成关联交易。

　　公司于2020年4月17日召开的第二届董事会第十四会议审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事林立、李华强回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，相关关联股东需相应的回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　根据公司《关联交易管理办法》的相关规定，并基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，参照公司以往关联交易的开展情况，结合公司业务发展的实际需要，公司及控股子公司预计与以下关联方于2020年度可能发生的关联交易如下：

　　1、预计与立业集团、怡景公司、希格玛公司的日常关联交易

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　　2、预计与天津立德的日常关联交易

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　　3、预计与其他关联方的日常关联交易

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　　（三）2019年度关联交易实际执行情况

　　2019年，公司发生的日常性关联交易未超出公司股东大会批准的预计2019年度日常关联交易的范围，公司发生的偶发性关联交易均遵照《关联交易管理办法》履行相应审批程序。具体情况如下：

　　1、2019年日常关联交易

　　（1）商品交易

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　　（2）代理买卖证券业务

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　　（5）支付利息

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　　2、2019年偶发性关联交易情况

　　（1）立业集团于2019年3月份购买本公司发行的证券行业支持民企发展系列之华林证券1号集合资产管理计划，金额为100万元整。

　　（2）公司于2019年12月向希格玛公司采购防火墙设备款，2019年度支付金额38,495.58元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、深圳市立业集团有限公司

　　立业集团成立于1995年4月13日，注册资本和实收资本均为300,000.00万元，法定代表人为林立，住所为深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼8层20-26单元。经营范围为：投资电力行业和高科技项目，房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；房地产经纪。截至2019年12月31日，立业集团总资产4,108,178.52万元，净资产1,935,079.66万元，2019年实现净利润130,440.93万元（相关数据未经审计）。

　　2、深圳市怡景食品饮料有限公司

　　怡景公司成立于1995年12月15日，注册资本和实收资本均为3,660.00万元，法定代表人为张则胜，住所为深圳市龙岗区布吉街道木棉路38号一楼。经营范围为：瓶、桶装纯净水及瓶、桶装矿物质水生产、销售；国内贸易；农业技术的研发。截至2019年12月31日，怡景公司总资产813,594.24万元，净资产632,174.67万元，净利润6,145.50万元（相关数据未经审计）。

　　3、深圳市希格玛计算机技术有限公司

　　希格玛公司成立于2001年5月11日，注册资本和实收资本均为5,460.00万元，法定代表人为钟纳，住所为深圳市福田区振华路航天立业华庭综合楼1108室。经营范围为：计算机软件、硬件的技术开发、技术咨询及技术服务；销售电子计算机及配件、自动终端产品，通讯设备、网络设备（以上各项不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（按深贸进准字第[2001]1674号《资格证书》规定经营）。截至2019年12月31日，希格玛公司总资产418,912.71万元，净资产333,585.65万元，净利润6,622.41万元（相关数据未经审计）。

　　4、天津立德汇业科技有限公司

　　天津立德成立于2006年11月22日，注册资本和实收资本均为30,000.00万元，法定代表人为邓奇能，住所为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层A308室。经营范围为：软件技术开发、咨询、服务、转让；商务信息咨询；财务咨询；企业管理咨询。截至2019年12月31日，天津立德金总资产28,091.34万元，净资产28,202.48万元，净利润-0.03万元（相关数据未经审计）。

　　5、除上述第1项至第4项关联方以外，其他关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条及第10.1.3条规定。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、立业集团、怡景公司、希格玛公司均为持有公司5%以上股份的股东，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　2、天津立德是立业集团的控股子公司，与公司同受立业集团控制，立业集团持有天津立德60%股权，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、其他关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条及第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　预计与公司发生关联交易的关联方生产经营正常、财务状况良好，且过往的交易均能正常履约，各关联方具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则和依据

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格。具体定价依据如下：

　　1、为关联方提供证券承销、保荐与财务顾问服务：参照市场价格及行业惯例定价经公平协商收取；

　　2、为关联方提供代理买卖证券服务：参照市场价格及行业惯例定价经公平协商收取；

　　3、根据日常业务开展需要，与关联方发生的其他日常关联交易，参照市场价格及行业惯例定价经公平协商收取。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在预计公司2020年日常关联交易范围内，公司将根据业务正常开展需要，新签或续签相关协议。截至目前，公司尚未签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）上述关联交易均系公司正常业务运营产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；

　　（二）上述关联交易是公允的，定价参考市场水平进行，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见可详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》与《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。

　　（二）公司聘请的保荐机构招商证券股份有限公司对公司日常关联交易发表的核查意见，可详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商证券股份有限公司关于预计2020年度关联交易事项的核查意见》。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　（二）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

　　（四）招商证券股份有限公司关于预计2020年度关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　华林证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十日