欧菲光集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2020-025

　　欧菲光集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2020年4月16日下午14:30以现场与视频会议相结合的方式召开，本次会议的通知已于2020年4月3日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

　　监事会意见：董事会编制和审核的公司《2019年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　公司独立董事蔡元庆先生、张汉斌先生和陈俊发先生向董事会提交了《2019年独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上进行述职。

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　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过了《2019年度公司财务决算报告》

　　监事会意见：公司2019年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　独立董事意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规则制度的要求，结合自身经营管理的实际情况，建立了相关的内部控制制度。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　监事会意见：经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

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　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》

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　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　独立董事意见：2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。

　　监事会意见：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

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　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为509,851,902.34元，提取法定公积金159,986,230.92元，加上2019年初未分配利润2,640,018,790.93元，本年度末可供股东分配的利润总额为2,999,538,796.85元。截至2019年12月31日，公司资本公积金余额为3,562,828,313.15元。

　　鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配预案如下：拟以公司截至2019年12月31日总股本2,712,867,125股扣减公司正在办理的应回购注销的限制性股票18,127,800股以及公司回购账户内不参与利润分配的回购股份4,445,947股，即以2,690,293,378股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元人民币（含税），合计派发现金股利56,496,160.94元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事意见：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　　监事会意见：董事会制订的2019年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

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　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《2019年度社会责任报告》

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　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　董事会意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。

　　独立董事意见：公司依据国家财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更。

　　监事会意见：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知、规定进行的合理变更，符合公司实际情况，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。

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　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　独立董事的事前认可意见：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司2020年度财务审计工作要求。因此，我们同意公司续聘该会计师事务所为公司2020年度的财务审计机构，同意将本议案提请至公司董事会审议。

　　独立董事的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　　结合公司实际经营管理需要，经公司总经理赵伟先生提名，提名委员会审核，公司董事会决议聘任李应平先生与杨晓波先生为公司副总经理，任期自第四届董事会第三十二次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　独立董事意见：经审阅李应平先生和杨晓波先生的履历资料，我们认为李应平先生和杨晓波先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司副总经理的条件。 李应平先生和杨晓波先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次聘任公司副总经理的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

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　　十三、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》

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　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》

　　独立董事意见：公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)。上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

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　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十五、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的通知》

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　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日