露笑科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2020-034

　　露笑科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第四十次会议于2020年4月10日以电子邮件形式通知全体董事，2020年4月17日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

　　1、审议通过《关于签署股权收购协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避的表决结果。

　　根据公司经营发展需要，减少关联交易，落实公司整体的发展战略与目标，公司拟以自有资金收购露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）持有的浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”）100%股权。

　　公司拟与露笑集团签署《股权收购协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第3279号《资产评估报告》，露笑光电截止2019年12月31日的评估价值为1,509.05万元。经双方商定露笑光电 100%股权转让价格为1,500万元。本次交易完成后，公司将持有露笑光电100%的股权。本次签署收购协议为附条件生效协议：1、此事项需经公司股东大会审议通过；2、露笑光电解除为露笑集团提供的抵押担保。

　　本次事项构成关联交易，董事鲁永先生为本事项关联董事，鲁永先生已回避表决。

　　独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署股权收购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-035）。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　2、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会提名独立董事候选人沈雨先生担任第四届董事会独立董事候选人，任期与第四届董事会任期相同。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意独立董事候选人的提名。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于选举公司第四届董事会独立董事的公告》（公告编号：2020-036）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2020年第四次临时股东大会增加临时提案的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于时效性，鲁永作为持有露笑科技3.03%股份的股东，现提请董事会，在2020年第四次临时股东大会召开时增加关于第四届董事会第四十一次会议审议通过并需提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加股东大会提案暨召开2020年第四次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2020-037）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第四十一次会议决议；

　　2、关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十七日