新经典文化股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的公告

　　证券代码：603096          证券简称：新经典         公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为80,740,000股

　　本次限售股上市流通日期为2020年4月27日

　　一、本次限售股上市类型

　　2017年4月25日，根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众首次公开发行新股33,360,000股人民币普通股（A股），并于2017年4月25日在上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行后公司总股份为133,360,000股，其中：有限售条件流通股为100,000,000股，无限售条件流通股为33,360,000股。

　　本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，涉及公司实际控制人陈明俊先生，及其一致行动人陈李平先生、大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“大方文化”）、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚英管理”）共4名股东，合计持有80,740,000股限售股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。

　　截至本公告提交日，公司总股本135,308,000股，其中无限售条件流通股54,308,000股，有限售条件流通股81,000,000股；本次解除限售并申请上市流通的股份数量为80,740,000股，将于2020年4月27日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、2017年4月25日，公司完成了首次公开发行股票并上市，总股本为133,360,000股，其中有限售条件流通股为100,000,000股，无限售条件流通股为33,360,000股。

　　2、2017年8月11日，公司完成了第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予登记工作，激励计划限制性股票登记数量为130万股。公司总股本由133,360,000股变为134,660,000股，其中有限售条件流通股为101,300,000股，无限售条件流通股为33,360,000股。本次解除限售股份的4名股东未在限制性股票激励名单中，持股数量未发生变化。

　　3、2018年4月25日，锁定期为12个月的首次公开发行限售股合计19,260,000股上市流通。上市流通后，公司总股本无变化，仍为134,660,000股，其中有限售条件流通股为82,040,000股，无限售条件流通股为52,620,000股。

　　4、2018年8月13日，公司激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，解除限售数量为650,000股。公司总股本无变化，仍为134,660,000股，其中有限售条件流通股为81,390,000股，无限售条件流通股为53,270,000股。

　　5、2018年9月25日，公司激励计划第一个行权期满足行权条件的激励对象申请行权，行权数量共计648,000股。公司总股本由134,660,000股变为135,308,000股，其中有限售条件流通股为81,390,000股，无限售条件流通股为53,918,000股。本次解除限售股份的4名股东未在股票期权激励名单中，持股数量未发生变化。

　　6、2019年8月13日，公司激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，解除限售数量为390,000股。公司总股本无变化，仍为135,308,000股，其中有限售条件流通股为81,000,000股，无限售条件流通股为54,308,000股。

　　本次限售股形成后至今，除上述激励计划导致公司股本数量发生变化外，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据《新经典文化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和《新经典文化股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务报表》，本次申请解除限售股份的股东作出的承诺如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人陈明俊先生、陈李平先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长6个月。上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，依法及时向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让公司的股份不超过本人直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或者间接所持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持发行人股份总数的比例不超过50%。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

　　2、同时，陈明俊先生作为公司上市前持股5%以上的股东承诺：承诺锁定期满后两年内，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；

　　3、公司股东大方文化承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　4、公司股东聚英管理承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　5、大方文化股东胡晓红、李昕、张媛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长6个月。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，依法及时向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让公司的股份不超过本人直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或者间接所持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持发行人股份总数的比例不超过50%。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

　　截至本公告发布之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　新经典本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，相关股东严格履行了首次公开发行时所作出的承诺。

　　截至本核查意见出具之日，新经典与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。东方花旗对新经典本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为80,740,000股；

　　本次限售股上市流通日期为2020年4月27日；

　　首发限售股上市流通明细清单

　　七、股本变动结构表

　　八、上网公告附件

　　中介机构核查意见

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月20日