北京东方中科集成科技股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002819          证券简称：东方中科          公告编号：2020-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方中科”）持股5%以上股东欧力士科技租赁株式会社（以下简称“欧力士科技租赁”）拟将其持有的公司23.85%的股份通过协议转让的方式转让予大连金融产业投资集团有限公司(以下简称“大连金投”)，本次转让完成后，大连金投将持有公司37,570,000股股份，占公司总股本的23.85%。

　　2、本次股份转让后，欧力士科技租赁将不再持有公司股份，本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、本次权益变动尚需取东方中科董事会及股东大会审议通过豁免欧力士科技租赁对目标股份减持承诺义务以及获得深圳证券交易所的合规确认，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让的基本情况

　　公司于2020年4月20日接到公司持股5%以上股东欧力士科技租赁的通知，其拟将其持有的公司23.85%的股份通过协议转让的方式转让予大连金投，大连金投目前未持有北京东方中科集成科技股份有限公司任何股份。本次权益变动完成后，大连金投将拥有东方中科37,570,000股股份，占上市公司总股本的23.85%。

　　欧力士科技租赁为欧力士株式会社在日本境内注册的全资子公司，其住所及主要经营地为日本，其所持本公司股权的日常管理和相关决策部门及人员的主要工作地点均在日本，不利于维护公司权益。大连金投转让完成后将协助上市公司优化业务结构，改善资产质量，提升公司价值。

　　本次权益变动前与变动后，东方科仪控股集团有限公司仍为上市公司第一大股东，东方中科的实际控制人仍为中国科学院控股有限公司。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　截至本公告日，大连金投的股东及认缴出资情况如下：

　　单位：万元

　　截至本公告日，大连金投的股权控制关系如下图所示：

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）本次股份转让协议当事人及签署时间

　　本次股权转让协议由欧力士科技租赁株式会社与大连金融产业投资集团有限公司双方于2020年4月20日在中国签订。

　　（二）本次交易及作价

　　本次股份转让以签署日的前一交易日东方中科二级市场收盘价为定价基准，经协商一致双方确定每股成交价格为人民币20.78元，目标股份的转让价款合计人民币780,743,000元。双方一致确认转让价款已包含了欧力士科技租赁因本次交易产生的或与之相关的预提所得税等其他税费。

　　（三）交割的先决条件

　　（1）股份转让协议已生效，并已对双方产生法律约束力；

　　（2）双方各自关于本次交易的内部决策程序均已履行完毕，本次交易获得双方内部批准；

　　（3）东方中科股东大会已审议批准欧力士科技租赁豁免履行“股份锁定期满后两年内，减持不超过减持前所持股份总数的20%，且减持价格不低于发行价”的承诺，且目标股份不存在任何其他限售情形；

　　（4）双方已就本次股份转让获得了交易所关于上市公司股份协议转让的确认意见书且该意见书并未实质修改股份转让协议关于本次交易的条款和条件；

　　（5）大连金投等相关披露义务人已就本次交易按照有关适用法律规定履行完成现阶段所需的信息披露义务；

　　（6）自签署日起截至交割日，目标公司并未发生任何重大不利变更。

　　（四）目标股份转让

　　（1）根据股份转让协议约定的条款和条件，并基于双方在股份转让协议中分别作出的声明、保证和承诺，欧力士科技租赁株式会社同意将其在目标公司合法持有的目标股份及目标股份所对应的所有权利、义务和权益一并转让给大连金投，大连金投同意受让目标股份及所对应的权利、义务和权益。

　　（2）交割完成后，大连金投即成为目标股份的唯一所有权人，将合法持有目标公司23.85%的股份（对应37,570,000股目标公司股份），拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且欧力士科技租赁或者其他任何第三方针对目标股份不享有任何处置权、收益权或其他任何权利。

　　（3）除股份转让协议另有约定外，交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由欧力士科技租赁享有和承担，自交割日（含当日）起，目标股份的权利和义务、风险及责任由大连金投享有和承担。

　　（五）股份的过户

　　除交割的先决条件外，在其他全部交割先决条件获得满足后，双方另行约定办理交割的日期，但在任何情况下交割日不得迟于交易所就本次股份转让出具的确认意见书的有效期的最后一日。

　　在交割日，欧力士科技租赁出具一份关于交割先决条件已获得满足的书面确认函，且双方应在证券登记结算机构办理完毕目标股份的股份转让过户手续。

　　（六）交易对价的支付

　　在欧力士科技租赁所持有的东方中科股份转让过户手续办理完毕的前提下，在交割日当日大连金投应向其相关付款账户所在银行发出向欧力士科技租赁支付转让价款的不可撤销的电汇指示。

　　转让价款应电汇至欧力士科技租赁开立的A 股上市公司外资股东减持股份人民币临时存款账户或其他相关外汇账户，欧力士科技租赁应提前通知大连金投该账户的详细信息。

　　（七）协议的生效、修订与终止

　　1、生效

　　股份转让协议在签署日生效。

　　2、修订

　　股份转让协议仅可通过双方书面同意而进行修订、修改或补充。

　　3、终止

　　（1）股份转让协议在交割日前可因如下情形被终止：

　　① 双方一致书面同意终止股份转让协议；

　　② 一方实质性违反股份转让协议约定，导致另一方签署股份转让协议的目的无法实现的，守约方有权依据股份转让协议的约定单方解除股份转让协议；

　　③ 根据股份转让协议的约定终止。

　　（2）股份转让协议的终止并不妨碍一方因终止前另一方违反股份转让协议而产生的损失进行任何索赔。

　　（3）存续条款应在股份转让协议终止后继续保持完全有效。

　　四、相关承诺情况

　　（一）欧力士科技租赁承诺情况

　　1、公司于2016年11月11日在深交所中小板上市，欧力士科技租赁签署了股份限制流动及自愿锁定承诺，承诺欧力士科技租赁所持股票“自上市公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”。

　　截至2019年11月11日，欧力士科技租赁所持的首发前股份已满足三十六个月的限售期限制，上述承诺已履行完毕。本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

　　2、欧力士科技租赁签署了持股5%以上的股东持股意向及减持意向承诺，承诺欧力士科技租赁所持股票在“股份锁定期满后两年内，减持不超过减持前所持股份总数的20%，且减持价格不低于发行价。若违反锁定期满后关于减持意向或减持价格承诺的，则由此所得收益归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　（二）大连金投拟承诺情况

　　2020年4月20日，大连金投签署《关于履行5%以上的股东持股意向及减持意向承诺的议案》，承诺“在通过协议转让方式取得欧力士科技租赁持有的上市公司23.85%股份，至欧力士科技租赁原承诺期限届满（即2021年11月11日）期间，本公司如有减持行为的，减持不超过减持前所持股份总数的20%，且减持价格不低于东方中科上市发行价。若违反锁定期满后关于减持意向或减持价格承诺的，则由此所得收益归发行人所有，并在东方中科股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　五、其他相关事项的说明

　　1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

　　2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

　　3、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、欧力士科技租赁编制的《简式权益变动报告书》；

　　3、大连金投编制的《详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二二年四月二十一日