广东海大集团股份有限公司关于股权激励计划符合解锁条件的公告

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团        公告编号：2020-029

　　债券代码：128102        债券简称：海大转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次可上市流通广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》）的限制性股票数量为1,208.0693万股，占公司总股本158,035.7494万股的比例为0.7644%，其中：首次授予的限制性股票数量可解锁为1,095.0083万股，占公司总股本158,035.7494万股的比例为0.6929%；预留授予的限制性股票数量为113.0610万股，占公司总股本158,035.7494万股的比例为0.0715%；

　　2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2020年4月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》。董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁条件均已满足，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定办理相关手续。具体情况公告如下：

　　一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.1300万股限制性股票，预留授予439.8700万股。

　　2、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.3200万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

　　3、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.8800万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.8800万股限制性股票的回购注销事宜。

　　4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8000万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

　　5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.0900万股及预留授予限制性股票4.8200万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.3500万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.9800万股；《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.7500万股。

　　6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.3120万股及预留授予限制性股票17.8000万股进行回购注销。公司于2018年12月27日完成上述127.112万股限制性股票的回购注销事宜。

　　7、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.9400万股及预留授予限制性股票12.0600万股进行回购注销。

　　8、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁。

　　9、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激励对象7名因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股进行回购注销。

　　10、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第三个可上市流通的限制性股票数量为1095.0083万股、预留授予第二个可上市流通的限制性股票数量为113.0610万股。

　　二、关于满足股权激励计划设定的解锁条件的说明

　　（一）关于满足《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的首次授予第三个解锁期解及预留授予第二个解锁期解锁条件的说明

　　综上所述，董事会认为上述首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁事宜。本次实施的激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。

　　三、具体解锁安排

　　公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未解锁的限制性股票16.8307万股进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票不在本次《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁范围之内。

　　（1）实施股权激励计划的股票来源

　　本次实施《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的限制性股票的标的股票的来源均系海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

　　（2）限制性股票可解锁数量

　　首次授予第三个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的30%。

　　《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期可解锁的激励对象共1,179人，可解锁的限制性股票系1,095.0083万股，具体情况如下：

　　注：激励对象何玉权因病去世，个人业绩考核合格，其已达到解锁条件的限制性股票按在职期间比例正常解锁后由其合法继承人继承。同时，由于其已不具备激励对象资格，公司将对其未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。

　　预留授予第二个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的30%。

　　《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予第二个解锁期可解锁的激励对象共296人，可解锁的限制性股票系113.0610万股，具体情况如下：

　　（3）限制性股票的可解锁日

　　首次授予第三个解锁期为自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止；预留授予第二个解锁期为自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。但不得在下列期间内解锁：

　　1、公司定期报告公布前30日至公司定期报告公布后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　具体解锁事宜，需待限制性股票解锁审批手续办理完毕后方可实施。

　　四、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

　　参与公司股权激励的董事及高级管理人员共9名，除黄志健先生在2019年12月20日减持公司股票137,348股外，其他8名董事及高级管理人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

　　五、不符合条件的限制性股票的处理方式

　　对于不符合条件的限制性股票，公司将予以回购注销。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

　　激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、董事会表决情况

　　公司第五届董事会第九次会议以同意票5票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，其中公司董事田丽女士、程琦先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　八、独立董事对本次解锁期符合解锁条件及激励对象名单的独立意见

　　1、经核查，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期均已满足解锁条件，同意激励对象在相应的解锁期内解锁。

　　2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》所确定的激励对象均符合《公司章程》、对应的激励计划有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与对应股东大会批准的相应激励计划中规定的对象相符。

　　3、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，同意公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次及预留授予激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。

　　九、监事会对本次解锁期符合解锁条件及激励对象名单的核实意见

　　1、经核实，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期均已满足解锁条件。

　　2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》1,179名首次授予激励对象及296名预留授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。

　　十、法律意见书的结论意见

　　上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团首次授予限制性股票的第三个解锁期及预留授予的第二个解锁期的解锁条件已满足《管理办法》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》及《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于解锁条件的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、监事会对股权激励计划激励对象名单的核实意见；

　　5、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年四月二十一日