朗姿股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002612         证券简称：朗姿股份        公告编号：2020-022

　　本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第四届董事会第六次会议通知于2020年4月9日以传真、邮件等通知方式发出，于2020年4月20日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　报告内容详见《公司2019年年度报告》全文相关章节。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、 会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告》及其摘要。

　　公司2019年年度报告及摘要具体内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同时刊登在《证券时报》、《证券日报》上。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及朗姿股份《募集资金管理办法》的要求，严格、规范使用募集资金，募投项目变更程序合法。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗姿股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券股份有限公司关于朗姿股份有限公司2019年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。

　　独立董事对公司募集资金存放和使用发表了独立意见。

　　鉴证报告、专项核查意见、独董意见具体内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《朗姿股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，独立董事对资金占用情况发表了独立意见。

　　专项说明和独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

　　根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》，依据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年度薪酬。2019年度，董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额为447.49万元（税前），与2018年度高管人员薪酬（人民币447.49万元，税前）持平。

　　独立董事就2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度财务决算的议案》。

　　《2019年度财务决算报告》的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2020]第ZB10452号”审计报告，本公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润58,778,676.12元，母公司净利润278,446,217.79元。依据《公司法》、朗姿股份《公司章程》的有关规定，拟定公司2019年度利润分配方案如下：

　　（1）本期净利润278,446,217.79元，提取盈余公积27,844,621.78元，加以前年度累计未分配利润63,313,480.24元，2019年度可供股东分配的利润为313,915,076.25元；

　　（2）以公司截至2020年4月20日的总股本442,445,375股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.2元（含税），共分配利润53,093,445元，剩余未分配利润260.821,631.25元转入下一年度；

　　（3）不送股、不以资本公积转增股本。本次利润分配方案的制定符合相关法律法规、朗姿股份《公司章程》。

　　独立董事对公司2019年度利润分配方案发表了独立意见。独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见和独立意见。独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

　　公司内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对公司内部控制规则落实自查表发表了独立意见。独董意见内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　公司《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度对外担保额度的议案》。

　　根据公司及集团内各子公司业务发展的需要，公司董事会同意2020年度公司及子公司对外担保额度不超过16亿元，担保期限自公司2019年度股东大会审议批准本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权董事长签署上述担保相关的合同及法律文件；超过上述额度要求公司及子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　关于担保的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会以特别决议审议。

　　13、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及子公司（含控股子公司）2020年度拟在银行申请合计不超过人民币30亿元的综合授信额度，各银行具体授信额度以签订协议为准，授信期限为自本次董事会决议通过之日起至审议2020年度报告的董事会召开之日止，自2020年3月10日起公司与各银行签署的授信文件经本次董事会批准后有效。

　　公司董事会同意授权公司董事长或子公司法定代表人在具体办理银行授信业务时签署相关合同及法律文件。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　有关授信的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　公司董事会认真审议，同意公司及子公司使用闲置自有或自筹资金购买短期理财产品，额度不超过人民币20亿元。投资产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，投资期限自2019年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止，购买理财产品的额度在上述期限内可以滚动使用。

　　独立董事就公司使用闲置自有或自筹资金购买理财产品的事项发表了独立意见。

　　本议案的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事就本次会计政策变更的事项发表了独立意见。

　　本次会计政策变更的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请高级管理人员的议案》。

　　经公司总经理提名、董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘请潘林艳女士为公司副总经理兼朗姿事业部总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。潘林艳女士简历请见附件。

　　独立董事对本次聘任高级管理人员的事项发表了独立意见。

　　17、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　根据中国证监会2019年4月17日公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，并结合公司发行股份购买资产并募集配套资金后的股本变化情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。

　　《<公司章程>修订对照表》以及修订后的《公司章程》已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　18、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用2020年非公开发行股份暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　截止本公告披露日前，公司2019年度开始实施的发行股份购买资产并配套募集资金之募集资金已募集到位，新增发行股份也已上市。公司董事会经认真审议，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过本次非公开发行股份配套募集资金净额36,130,803.39元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，实施期限自公司董事会审议通过之日起至审议2020年度报告的董事会召开之日止，在上述实施期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　持续督导保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理相关事项的核查意见》。

　　独立董事对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见。

　　有关本次闲置募集资金进行现金管理事项、核查意见和独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司将于2020年5月12日召开2019年度股东大会。关于召开2019年度股东大会的通知内容已刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、朗姿股份第四届董事会第六次会议决议；

　　2、朗姿股份2019年年度报告及摘要；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议的事前审核意见和独立意见；

　　4、保荐机构专项核查意见；

　　5、会计师事务所专项意见。

　　特此公告。

　　朗姿股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日

　　附件：

　　潘林艳简历

　　潘林艳女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院MBA。现任朗姿股份朗姿事业部总经理，曾供职北京恒湃国际贸易有限公司总经理、鄂尔多斯集团品牌事业部副总经理。潘林艳女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询最高人民法院网站失信被执行人目录，潘林艳女士不属于“失信被执行人”。