朗姿股份有限公司2019年度监事会工作报告

　　证券代码：002612          证券简称：朗姿股份         公告编号：2020-039

　　一、监事会工作情况

　　1、2019年度，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责。公司全体监事2019年列席和出席了公司的11次董事会、5次股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，对公司依法运作、关联交易、重大事项、董事会成员及高管人员履行职责等情况进行监督，很好地履行了监事会的知情监督检查职能。

　　2、报告期内，公司第三届监事会和第四届监事会共召开了10次会议，会议情况如下：

　　（1）朗姿股份第三届监事会第二十八次会议

　　2019年3月10日，公司第三届监事会第二十八次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告》、《2018年度财务决算报告》、《关于2018年度利润分配方案的议案》、《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》、《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》、《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2019年度对外担保额度的议案》、《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》、《关于变更会计政策的公告》。

　　（2）朗姿股份第三届监事会第二十九次会议

　　2019年4月26日，公司第三届监事会第二十九次会议在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议审议通过了《公司2019年第一季度报告》。

　　（3）朗姿股份第三届监事会第三十次会议

　　2019年4月27日，公司第三届监事会第三十次会议在公司会议室以现场召开，本次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与申东日签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司本次重组对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号>、<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答。的相关规定的议案》、《关于转让江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）份额的议案》。

　　（4）朗姿股份第三届监事会第三十一次会议

　　2019年6月20日，公司第三届监事会第三十一次会议在公司会议室以现场召开，本次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》。

　　（5）朗姿股份第三届监事会第三十二次会议

　　2019年6月26日，公司第三届监事会第三十二次会议在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议审议通过了《关于转让北京朗姿韩亚资产管理有限公司控股权暨关联交易的议案》、《关于同意北京朗姿韩亚资产管理有限公司按原协议约定归还公司借款和解除担保的议案》、《关于调整2019年度对外担保额度的议案》。

　　（6）朗姿股份第三届监事会第三十三次会议

　　2019年8月23日，公司第三届监事会第三十三次会议在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》、《关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况说明的议案》、《关于2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2019年半年度利润分配方案的议案》、《关于变更会计政策的议案》。

　　（7）朗姿股份第三届监事会第三十四次会议

　　2019年8月30日，公司第三届监事会第三十四次会议在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。

　　（8）朗姿股份第三届监事会第三十五次会议

　　2019年10月23日，公司第三届监事会第三十五次会议在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议审议通过了《关于2019年第三季度报告的议案》。

　　（9）朗姿股份第三届监事会第三十六次会议

　　2019年12月4日，公司第三届监事会第三十六次会议在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于授权子公司置换参股公司股权的议案》。

　　（10）朗姿股份第四届监事会第一次会议

　　2019年12月23日，公司第四届监事会第一次会议在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

　　二、监事会对公司有关事项的监督意见

　　公司监事会报告期内严格按照有关法律、法规及公司制度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制、收购与出售资产、关联交易、募集资金存放和使用、年度定期报告编制、信息知情人管理制度等事项，以及对2019年度报告和利润分配预案进行了认真监督检查，根据检查结果，现就公司有关情况发表如下监督意见：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会依据法律法规和《朗姿股份公司章程》、《朗姿股份监事会议事规则》等规定对公司的决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督。监事会认为：公司依法经营，决策程序和公司治理符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会认真执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违法违规或损害公司利益的行为。

　　2、公司财务状况

　　监事会成员通过审查公司财务报表、与会计师沟通以及审查审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为，本年度公司财务制度健全、经立信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计后出具了标准无保留意见的审计报告，符合《会计准则》有关规定，真实地反映了公司2019年度的财务状况。

　　3、对公司内部控制的意见

　　公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

　　4、对收购与出售资产意见

　　报告期内，为加快推进公司的发展战略，公司进行并完成了如下收购和投资事项：

　　（1）关于转让江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）份额的事项；

　　（2）关于转让北京朗姿韩亚资产管理有限公司控股权暨关联交易的事项；

　　（3）关于收购西安美立方医疗美容医院有限公司60%股权的事项。

　　2019年度，公司推进产业聚焦战略，收购具有多年历史的优质日本女装品牌，扩大医疗美容业务板块的规模，集中精力发展时尚女装、医疗美容和绿色婴童三大相互独立又能互相协同的核心业务，稳健中促进公司整体盈利能力的全面提升。

　　5、对公司关联交易意见

　　报告期内，监事会对公司2019年度发生的关联交易进行了监督和检查，认为：公司发生的关联交易事项的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于发挥协同效应，促进公司的生产经营和发展。关联交易公允公正，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联股东的利益行为。

　　6、对募集资金存放和使用的意见

　　公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会《中小企业板上市公司规范运作指引》和《朗姿股份募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规。

　　7、对公司年度报告编制的意见

　　公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2019年年度报告进行全面审核后认为：公司的年报编制和审议程序符合相关规定，内容和格式符合中国证监会和深交所要求，能够真实的反映公司的经营业绩和财务状况，截止发表本意见之前，未发现财务报告编制和审议人员违反保密工作的情形。

　　8、对公司内幕信息知情人管理制度的意见

　　公司建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，执行情况良好，未发生违法违规情形。

　　9、对公司2019年度利润分配预案的意见

　　公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》、以及公司利润分配政策，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本报告将提交公司2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　朗姿股份有限公司监事会

　　2020年4月20日