招商局蛇口工业区控股股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：001979             证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2020-058

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2020年4月7日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2020年4月17日，会议采用现场与电话相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人,董事褚宗生因公务未能亲自出席本次会议，授权董事罗慧来代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长许永军主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、关于审议《2019年度董事会工作报告》的议案

　　详见今日披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　二、关于审议《2019年度总经理工作报告》的议案

　　三、关于审议《2019年度财务报告》的议案

　　详见今日披露的《2019年度财务报告》。

　　四、关于审议2019年度利润分配预案的议案

　　公司2019年度利润分配预案为：

　　（一）计提法定盈余公积869,144,342.58元；

　　（二）以公司2020年4月17日享有利润分配权的股份总额7,738,173,021股为基数，每10股派8.30元现金（含税）；即分配现金股利总额6,422,683,607.43元；剩余未分配利润留存至下一年度；

　　（三）本年度不进行资本公积金转增股本；

　　（四）本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　公司2019年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合《公司章程》的规定，公司的现金分红水平与房地产行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　五、关于审议《2019年年度报告》及年报摘要的议案

　　详见今日披露的《2019年年度报告》及年报摘要。

　　六、关于审议《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

　　详见今日披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　七、关于审议公司续聘外部审计机构的议案

　　详见今日披露的《关于拟续聘2020年度会计师事务所的公告》。

　　八、关于审议2020年度日常关联交易的议案

　　详见今日披露的《2020年度日常关联交易公告》。

　　九、关于审议2020年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案

　　十、关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案

　　董事会提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，具体内容如下：

　　（一）发行种类及发行主要条款

　　1、债券发行规模及种类

　　各类债券产品新注册总额度合计不超过250亿元。债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、企业债券等，或者上述品种的组合。

　　2、发行时间

　　可一次或多次发行，且可为若干种类。

　　3、发行方式

　　授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况确定。

　　4、发行利率

　　授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

　　5、期限与品种

　　对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过15年，对于永续类债券则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。

　　6、募集资金用途

　　预计注册、发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，偿还公司债务、调整债务结构、补充流动资金、项目建设投资等用途。

　　7、决议有效期

　　自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　（二）授权事项

　　提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司需要全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在额度范围内，决定公司新注册的债务融资工具的具体品种；

　　2、在上述范围内决定募集资金的具体用途；

　　3、在有效注册额度内，决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜；

　　4、根据实际需要，委任各中介机构，签署与每次注册、发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；

　　5、办理与注册、发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；

　　6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本授权议案之日起24个月。

　　7、在取得股东大会就上述1至6项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司总经理及其授权人士具体执行。

　　8、授权公司董事会秘书批准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。

　　十一、关于审议2020年度在招商银行存贷款关联交易的议案

　　详见今日披露的《关于2020年度在招商银行存贷款关联交易的公告》。

　　十二、关于审议为控股子公司提供担保的议案

　　详见今日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　十三、关于审议为控股子公司提供担保额度的议案

　　详见今日披露的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。

　　十四、关于审议为联合营公司提供担保额度的议案

　　详见今日披露的《关于为联合营公司提供担保额度的公告》。

　　十五、关于审议为参股公司提供财务资助的议案

　　详见今日披露的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

　　十六、关于审议为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案

　　详见今日披露的《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的公告》。

　　十七、关于审议《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　详见今日披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　十八、关于审议《2019年社会责任报告》的议案

　　详见今日披露的《2019年社会责任报告》。

　　十九、关于审议续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案

　　公司确定保险方案为：保单限额人民币5,000万元，保费为人民币25.54万元，保险期间为2020年7月1日至2021年6月30日。

　　二十、关于审议公司聘请常年法律顾问的议案

　　董事会同意公司聘请广东信达律师事务所为2020年度常年法律顾问。

　　二十一、关于出具《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》的议案

　　详见今日披露的《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　上述议案八、议案十一、议案二十一因涉及关联交易，关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；议案十九因投保对象涉及全体董事，各位董事均回避了表决，直接提交股东大会审议；其余议案董事会均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　上述议案一、议案三至议案五、议案七、议案八、议案十至议案十六、议案十九尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年四月二十一日